国枫动态 | “2023 ALB国枫合作论坛：乘‘枫’破浪——多层次资本市场下企业资本化的路径与选择”在杭成功举办

2023年12月22日，由国枫律师事务所（以下简称“国枫”）携手汤森路透《亚洲法律杂志（Asian Legal Business》（以下简称“ALB”）共同主办的“2023 ALB国枫合作论坛：乘‘枫’破浪——多层次资本市场下企业资本化的路径与选择”在杭州康莱德酒店拉开帷幕。论坛现场高朋满座，百余位业内专家齐聚一堂，围绕全面注册制下资本市场的变革与未来展开深入探讨。

谢京庭，汤森路透法律传媒集团总监

张利国主任通过致辞表示，当今时代正处于世界百年未有之大变局，我国资本市场自上世纪90年代发展至今，发生了巨大的变化。加之近年政策变化和经济形势的影响，我们有必要共同探讨未来资本市场的发展趋势。他勉励在座各位要迎难而上，克服困难，相信寒冬过后必是春天。

张利国，国枫律师事务所首席合伙人

主题演讲环节中，清华大学法学院副教授、博士生导师沈朝晖先生以“公司法修订草案对公司融资与治理的影响”为题，在系统梳理本轮公司法修订草案基本情况的基础上，具体阐释了“引入授权资本制”、“引入单层制公司模式”、“强化董事责任”三方面举措对公司治理的影响。他认为，本轮公司法修订系2005年以来首次大修，从董事和高级管理人员的责任这一主线审视本轮公司法修改，可以发现董事和高级管理人员的权限、结构、功能、法律责任均发生了不同程度的变化，这将对未来我国公司治理产生多元性影响。

沈朝晖，清华大学法学院副教授、博士生导师

国枫合伙人胡琪律师则聚焦“企业资本化路径”议题，针对不同上市板块的定位与行业导向、市值与财务指标，给出企业上市的方案选择；并深入浅出地解读了全面注册制下的并购重组，强调需关注交易方案、交易标的、资产经营情况、评估与估值、重组上市等要点。对于并购重组，她强调，虽然中国的并购重组实践是较为谨慎的，但其仍是企业做大做强的可选路径之一。面对当前上市公司壳价加速贬值的现状，企业应当因地制宜，对借壳上市慎重考虑，选择适合自身的赛道进行发展。

胡琪，国枫律师事务所合伙人

北交所华东区域副首席代表赵齐禹先生就“高质量建设北交所，助力企业创新发展”与大家进行了交流。他简要介绍了北交所的基本情况，并结合自身工作经验，详细讲解了北交所构建的契合中小企业特点的制度体系、北交所的市场运行情况，以及北交所“深改19条” 推出的一揽子改革创新举措。他期待，北交所进一步落实党的二十大有关部署，在中国特色现代资本市场的框架下，聚焦“改革”、“服务”、“生态”六个字，全面推进北交所的高质量发展。

赵齐禹，北交所华东区域副首席代表

短暂的茶歇过后，国枫合伙人潘君辉律师以“对赌条款的设计和解决”为题，结合司法实践，生动形象地解读了“如何区分对赌与明股实债”“股权回购的性质是请求权还是形成权”“因对赌形成的债务是否属于夫妻共同债务”“实际控制人被剥夺控制权后能否免除对赌责任”四个关键问题。在潘律师看来，无论对于创业者还是投资者，在设计对赌条款时，双方都应当审慎考量其法律风险，通过明确合同中双方具体的权利义务等方式，最大化地保障自身的经济利益和合法权益。

潘君辉，国枫律师事务所合伙人

四位专家的精彩分享结束后，论坛进入圆桌讨论环节。围绕“周期行进中企业并购重组的趋势和特点”这一话题，由国枫合伙人倪金丹律师担任主持，杭实产投控股（杭州）集团有限公司投资管理部副部长王伟娜女士，文艺馥欣资本创始人阮超先生，白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪先生，国枫两位合伙人陈成律师、赵寻律师作为讨论嘉宾，就“国企上市公司并购潮观察”“中国企业出海的机遇和挑战”“并购投资基金行业发展趋势”三个议题畅所欲言、各抒己见。

从左到右：倪金丹律师、王伟娜女士、阮超先生、陈汉聪先生、陈成律师、赵寻律师

随后，与会嘉宾共进午餐，进一步沟通交流。至此，“2023 ALB国枫合作论坛：乘‘枫’破浪——多层次资本市场下企业资本化的路径与选择”圆满落幕，衷心感谢各位嘉宾的莅临与关注！