国枫动态 | 国枫三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙成功举办
发布时间：2024.01.10
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2024年1月7日，由国枫研究院和对外经贸大学法学院联合主办的国枫律师事务所三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第1期在国枫成功举办。本期沙龙以“公司法大修及对经济生活的影响”为主题，特别邀请全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英，国枫律师事务所首席合伙人张利国，全国律协公司法专委会主任、北京市民商法学研究会副会长、宸章律师事务所主任吴晨，清华大学法学院副教授、公司法修改专班成员沈朝晖，中国政法大学法与经济学研究院副院长、教授徐文鸣，对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然进行致辞与主题演讲。此外，还有40余位专家学者和实务人士参加本期沙龙，共同探讨公司法大修及对经济生活的影响。
全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英、国枫律师事务所首席合伙人张利国分别致辞。林一英女士表示，今年是《公司法》颁布三十周年，此次公司法修改更加强调对公司、股东及利益相关者权益的保护，修订内容丰富、涉及领域多样。一方面，新《公司法》为资本市场提供了多种新工具，其中的类别股制度、无面额股制度、授权资本制等制度设计有助于推动资本市场的繁荣发展。另一方面，新《公司法》为公司治理提供了更多的选择，譬如可选式公司治理的安排为中小公司提供了更为灵活方便的治理结构选择。同时，强化了对控股股东、实际控制人和经营者的规范；进一步强化对股东权利的保护。公司法为市场主体提供更多的制度选择，做好法律宣传对于法律实施具有重要意义，新制度也亟需相应的配套措施辅助其更好地发挥作用，对相关制度的研究对推动制定配套规定也具有重要意义。紧接着，张利国律师发表讲话，他表示，7月1日生效的新《公司法》对于执业律师而言，意味着需要为客户提供相关更多宣传、咨询和服务。而今年恰逢国枫律师事务所建所三十周年，又是国枫研究院成立之年，作为一家立足资本市场法律服务的专业律所，在此特殊时刻迎来公司法大修，国枫研究院将在今年上半年围绕《公司法》开展一系列活动，与专家、同行进行深入交流，以使国枫合伙人、律师对新修的《公司法》有精准、深刻的理解和把握，以及进行有效的宣传、咨询和运用。致辞过后，全国律协公司法专委会主任、北京市民商法学研究会副会长、宸章律师事务所主任吴晨，清华大学法学院副教授、公司法修改专班成员沈朝晖，中国政法大学法与经济学研究院副院长、教授徐文鸣，对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然分别进行主题演讲。吴晨主任从职业律师的角度谈新《公司法》对经济生活的影响。他指出，在新《公司法》已经出台的背景下，律师工作应当至少在以下三方面做出适应性改变：一是律师行业应当顺应新《公司法》的变化与新增，开拓新的业务方向，尽快转变原有的以客户利益至上为核心的服务理念，更加强调对利益相关者的保护；二是职业律师应当尽快学习新《公司法》，在充分理解立法的基础上正确适用《公司法》；三是在新《公司法》出台之后，作为具有专业知识的群体，律师应当尽可能引导大众学习《公司法》，主动进行普法与知识传播。最后，吴晨主任提出，希望全国律师能够坚持律师服务之道，为新《公司法》的贯彻实施提供助力；为全国的公司企业提供优良尽责的法律服务。
沈朝晖教授指出，目前已有的讨论对新《公司法》的解读往往具有以下有两个盲点，第一个盲点是忽视新《公司法》中具有延续性的改革措施，包括法定资本制的重塑、出资期限的法定化、出资加速到期等等，在各种讨论中大家往往只关注管制的加强，如要求有限责任公司在五年内实缴注册资本，而忽视了资本制度实则也是延续了2013年公司法确立的无最低注册资本的要求；第二个盲点是忽视新《公司法》删减的内容，新旧法对照表记录的是新法是如何修改所对应的旧法，因而无法看到新法删除的内容。相较而言，一人公司的规定、发起人股份转让的限制、经理职权的列举等有痕迹的删减，引发了人们更多的讨论。
徐文鸣教授以“上市公司中小股东利益保护的公司法回应”为主题进行演讲。他以差异化视角为切入点，从法律和经济学的角度探讨上市公司的公司治理中小股东利益保护。徐文鸣教授指出，在公司内部的股权结构方面，最初我国大部分上市公司都有单一实际控制人，但是近年来该比例呈现下降趋势；在公司的所有权结构属性方面，一是我国国有企业股权相对集中，而大量上市公司持股比例分散化愈加明显。二是国有企业占比低，私营企业与中外合资企业占比高。由上可见我国上市公司治理面临的复杂局面。通过上述分析，徐文鸣教授引出公司法的菜单化这一概念，并从超级独立董事、关联交易的双重审批等制度安排出发，提出了降低公司治理成本的实务建议。
楼秋然教授以“公司法如何回应社会经济需求”为主题进行演讲。楼秋然教授认为，公司法的理想状态应当是如同 “百科全书”“操作指南”“菜单食谱”“科幻小说”。具体而言，“百科全书”是指公司相关的所有问题都应当能够从《公司法》中找到答案，但是我国公司法在股权转让变动模式、章程无规定时对外担保的决定权归属等方面缺乏直接规定；“操作指南”是指《公司法》应当兼顾实体与程序问题，但新《公司法》更多的是缺少对程序性事项启动的规定，将其全都交由股东自治或法院处理并不妥当。“菜单食谱”是指《公司法》应当是任意性、赋权性的，以满足不同公司治理的个性化需求，其根本在于构建可选式的公司法；“科幻小说”是指《公司法》应当更好地回应时代变迁，未来已来，人工智能、区块链、去中心化自治组织的兴起要求《公司法》应当与时代接轨。
主题演讲结束后，与会的专家学者和实务界人士同演讲嘉宾进行了热烈地讨论交流。
国枫律师事务所合伙人郭昕律师聚焦公司法对于个人、公司、以及国家经济实力和结构的重要性。他指出公司的运营不仅仅关系到其自身的经营，还关系到其承担社会责任的效果。公司的持续良好运营离不开对公司法进行全面深刻的解读，而新修订的《公司法》包含着许多先进的概念和规定，超出了大众以往对于《公司法》的认知，为实务操作者带来了新的学习任务。对于法律从业者来说，他强调理解和应用新的《公司法》是一个持续的学习过程，也是向着更加完善的公司治理模式迈进的过程。
法经笔记主理人林蔚然先生结合自己的监管工作经历，探讨公司法修订对经济生活的影响。他表示，上市公司在日常运作过程中应当满足规范化要求，《公司法》或其他法律规范应当提供明确的操作指引。对证监会等监管机构而言，由于缺少上位规则、在执法时也缺少《公司法》的授权，因而监管机构可能面临执法难的问题。随后，林蔚然先生为优化审计委员会和监事会的关系提供思路、探讨新《公司法》与其他制度的配合，为实践中面临的难题提供了可行的理论思路。
国枫律师事务所合伙人罗超律师表示，本次公司法修订已经不再固守原本的股东至上主义，而是更多地体现了各方主体的利益平衡。他以股东知情权为例，其中会计凭证的获取是行使知情权的重要体现，应当进一步细化以不正当目的为由拒绝查阅会计账簿的举证责任，以此延伸出的诉讼应当基于中小股东收集资料能力有限，而对中小股东予以倾斜保护。最后，罗超律师表示，从《公司法》的价值来看，法律鼓励律师发掘行业服务价值，律师群体应当助力公司管理综合化、平衡化。
国枫律师事务所专职书记李庆应表示，本次《公司法》修订的原因主要基于以下两方面：一是在法律层面上总结与回应过去一段时间内市场经济高速发展之下产生的问题。二是以前瞻性的视角为将来可能发生的问题预先准备解决方案。随后，他结合类别股东表决制度阐释了新《公司法》修改对于鼓励创新创业的意义，并就如何为制度创新提供发展空间发表见解。
海问律师事务所合伙人任建南律师结合实务情况，通过分析投融资交易中投资人在回购态度上的转变、公司主体进行回购中可能产生的问题，指出新《公司法》中极为重要的一点是有限公司和股份公司可以通过定向减资的方式进行股份回购。他表示，投资人的权益与公司和创始人的权益密切相关，定向减资等制度的推出需要在后续的司法实践与法律规定有更清晰操作指引。
何海锋律师讨论了《公司法》修订中对不同类型制度的修改及其修改目的，他以多重视角发表了对当前《公司法》的修订宗旨、理论研究转向、立法解释与宣传、立法意图与趋势的深刻见解，生动反映出立法者、学者和实务人员对于确保新法能够顺利落地的共同关注。最后，他表示期望新《公司法》的配套规定能够尽快出台，以更好地指导司法实践以及律师群体的实务工作。
赣州发展投资控股集团有限责任公司总经理梁敏辉先生从实务人士角度出发，着重讨论新《公司法》中根本性条款的变化，并就注册资本问题发表独到看法，反映业界对新法实施如何影响经济社会法律格局的期待。
闭幕环节由国枫律师事务所首席合伙人张利国律师致闭幕词。他总结到，本次沙龙活动为与会嘉宾呈现了一场针对新《公司法》的专业、务实的分享，探讨《公司法》新规及其影响对于各行业的发展极具现实意义，希望各位嘉宾能继续关注国枫律师事务所举办的活动，共同交流提高。欢迎大家继续关注国枫研究院，以及“与公司法同行”第二期主题沙龙！
