国枫30周年系列活动｜ “与公司法同行”主题沙龙第5期成功举办

2024年4月18日，国枫律师事务所三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第5期在国枫成都办公室举办。本期沙龙以“新《公司法》制度创新要点及若干实务难点解析”为主题，由国枫研究院和对外经济贸易大学法学院联合主办，由四川省社会科学院二级研究员、教授，中国法学会商法学研究会副会长，中国法学会证券法学研究会副会长，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人周友苏主讲。

黄兴旺律师

本期沙龙在线下线上同步开展。国枫律师事务所合伙人黄兴旺、薛玉婷、刘元涛，授薪合伙人吴金凤，以及部分企业家、公司法实务人士参加了线下沙龙。本期沙龙由黄兴旺律师主持。

周友苏教授

周友苏教授首先解读了新《公司法》的制度创新背景与重点理念，包括以中国国情为基础，更多体现中国特色；彰显鼓励投资，企业促成的理念；强化保护债权人理念；强化中小股东利益保护的理念；公司自治与政府管制的理念得到进一步贯彻以及强化公司治理并明确重点。

随后，周教授介绍了“民商合一”体例下新《公司法》的适用。在我国“民商合一”体例下，新《公司法》实施不可避免涉及其与《民法典》的适用关系，周教授通过归纳提炼我国“民商合一”体例的特点、《公司法》的适用要点，进一步提出商法通则出台的必要性。周教授认为我国《民法典》所体现的还是一种低限度的“民商合一”，期望商法通则的制定，通过抽象“商人”（商主体）、“商行为”“营业”“商事代理”“商事账簿”等有别于民事规则的特殊规范，以回应并填补《民法典》的不足及其在商事规范上的立法漏洞，协调和消除有关法律制度之间的矛盾与冲突，科学指导众多商事单行法的适用。

周教授还介绍了股权和债权作为出资的适用问题。新《公司法》将股权、债权正式列举为股东出资形式。股权和债权出资在公司设立和公司并购中将成为一种常态。股权和债权因出资价值的不确定性可能产生出资责任，主要指向当股权贬值或债权不能实现时产生的出资责任，随着新《公司法》一系列保护债权人利益新规的实施，这一问题会越来越突出。周教授分析了导致股权和债权的出资价值不确定性的主要原因，引出股权贬值或债权不能实现时的法律适用，并对可能不承担出资责任的理由及其必须履行的程序提出预测。

同时，周教授还结合新《公司法》第163条的新规定，对限制提供财务资助规则的适用问题进行了解读。周教授提出，限制提供财务资助规则不仅是对股票债券发行或关联交易的规制，还适用于公司并购的情形。

最后，周教授还提到了董事勤勉义务的适用问题，新《公司法》对董事信义义务的修改是本轮修订的亮点之一，勤勉义务是信义义务制度创新中内容最多的部分，周教授归纳了新《公司法》关于勤勉义务制度创新特点，并总结出适用要点，供与会嘉宾交流学习。

主题演讲结束后，国枫合伙人薛玉婷、刘元涛，授薪合伙人吴金凤与周友苏教授进行了对谈交流。

薛玉婷律师

薛玉婷律师结合近年来资本市场对“关键少数”的约束阐述了其本人对新公司法中影子董事有关条款的理解，并就董事会审计委员代行监事会履职相关问题与周友苏教授进行了交流。

刘元涛律师

刘元涛律师结合实务中涉及的债权人主张股东认缴出资加速到期问题进行了观点分享，并就新《公司法》下债权人要求已认缴未实缴股东直接向债权人承担责任的实现的路径与周友苏教授进行了交流。

吴金凤律师

吴金凤律师简述了实务中避免合资设立公司时股东出资连带责任、瑕疵补足责任的方案，提出了实务中面临的问题，并就股东承担出资连带责任、瑕疵补足责任的范围是设立时的全部认缴出资还是设立时的首期认缴出资问题向周友苏教授进行了请教。

集体合影

沙龙在热烈的掌声中圆满结束。