国枫动态｜“私募基金多路径退出的实务要点解析”主题分享会

2024年6月21日，由北京基金小镇联合北京国枫律师事务所共同举办的“私募基金多路径退出的实务要点解析”主题分享会在国枫律师事务所北京总所成功举办。会议邀请国枫合伙人王岩律师、何海锋律师，授薪合伙人周双月律师，从境内IPO、并购交易以及私募基金股权回购三个维度，解析私募基金多路径退出中的相关实务要点。

何运晨律师

本期活动在线下开展。超过40人次的实务人士参加了线下活动。本期活动由国枫律师事务所律师何运晨主持。

周双月律师

周双月律师从“新国九条的颁布背景与基本内容”“中国企业退市规则及证券违法处罚新动向”“中国证监会对证券市场监管的加强”与“企业上市强监管下的风险与要求”这四个方面展开“新国九条背景下IPO退出的关注要点”的具体演讲。

首先，周律师指出，国务院最近发布的新国九条是为了提升资本市场质量并对IPO采取更严格的审核要求。新国九条提出了加强对中介机构和发行人的监管、强化投资者保护以及优化股份减持流程等措施。

其次，周律师认为，中国企业面临退市压力增加，主要表现在调整造假处罚标准、新增财务异常警示情形、强化内控要求等方面。特别是中国证监会针对财务造假、资金占用等问题采取了更为严格的退市机制和处罚措施，导致部分企业面临退市风险。

周律师还介绍了中国证监会对证券市场监管的加强。比如加大对证券和期货市场的执法力度、进一步从企业经营业绩、持续经营能力和研发投入等方面对企业上市提出更高要求。

最后，周律师介绍了企业上市审核中的风险与要求。他指出要警惕实控人利用地位的资金占用等问题。同时，重视关联企业尤其是实控人关联企业是否存在风险等。

王岩律师

王岩律师从“并购重组市场概况及趋势展望”“私募基金在并购交易中需要主的实务要点”两个方面展开“私募基金参与并购交易的法律观察”的主题分享。

在并购重组市场概况及趋势展望部分，王岩律师结合成熟资本市场的发展路径、IPO和并购政策法律的导向性变化、企业外延式发展需求和基金退出焦虑以及并购重组短期内未能爆发式增长的约束性因素等多个维度，为嘉宾详解了并购重组在长期来看，“趋势不可逆，时机待成熟”，并用两个上市公司跨境并购和“A收A”的典型案例，介绍了私募基金及管理人在并购交易中的新型角色和前沿方向。

在私募基金在并购交易中需要关注的实务要点部分，王岩律师以并购交易中的焦点问题入手，在对普遍性问题进行讲解的同时，结合大量案例对私募基金通常较为关注的“支付工具的选择及差异化定价”“锁定期问题”“并购交易中前期股东特殊条款的处理”“管理人参与和管理并购基金”“其他特殊性事项（反垄断、内幕交易防范）”等问题进行了解析和提示。

在结尾部分，王岩律师也向在场嘉宾展示了团队逐一梳理的2024年A股并购交易的数据和交易概况统计，并对私募基金参与并购交易在专业律师角度提出了设想和建议。

何海锋律师

何海锋律师从“私募基金股权回购纠纷概述”“私募基金股权回购纠纷的实务争议”“新公司法对股权回购纠纷的影响”与“对基金管理人的几点提示”这四个方面展开“私募基金股权回购纠纷中的争议焦点”的具体演讲。

首先，何律师指出私募基金股权回购纠纷属于对赌协议纠纷的一种，集中于基金的退出阶段，要避免资产端的纠纷演化为资金端的纠纷。

其次，何律师结合近几年私募基金股权回购领域的实务纠纷案例，总结出私募基金股权回购纠纷的主要争议集中在合同效力、回购权是否成就、回购价款的计算以及回购义务与连带责任四个方面，并针对所产生的争议特别强调了合同约定的重要性，讨论了在没有明确约定时的处理方式。

何律师还展开探讨了新公司法中定向减资限制、双控人滥用权利的收购请求权等规定对私募基金股权回购纠纷解决的影响，指出了目标公司承担回购义务时投资协议可履行性的问题以及投资人如何通过行使收购请求权来规制双控人滥用权利的行为。

最后，何律师还根据团队办理案件的相关实务经验，对基金管理人提出了一些建议，比如及时发送股权回购的函件并要求回函、以打促谈、注重保全等。

主题演讲结束后，王岩律师、何海锋律师、周双月律师与现场实务人士进行了与谈交流并解答了实务人士提出的问题。活动在热烈的掌

声中圆满结束。