国枫30周年系列活动｜“与公司法同行”主题沙龙第7期成功举办

2024年7月16日，国枫律师事务所三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第7期在国枫杭州办公室举办。本期沙龙以“新公司法下的中小股东权利实现”为主题，由国枫研究院和对外经济贸易大学法学院联合主办，由浙江大学光华法学院副教授、硕士生导师，浙江大学民商法研究所执行所长，中国商业法研究会理事，中国法学会证券法学研究会理事，浙江省商法学研究会副秘书长周淳主讲。

本期沙龙在线下线上同步开展。国枫律师事务所合伙人胡琪、杨婕、潘君辉、赵寻、陈成，对外经贸大学法学院副教授、院长助理楼秋然，以及部分企业家、公司法实务人士参加了线下沙龙。本期沙龙由国枫律师事务所合伙人何海锋主持。

周淳副教授结合理论与实践，从“有关股东权利的理性探讨”、“控股股东权利滥用的内涵界定”以及“公司法股东权利规定的重大修订与疑难剖析”三个方面，针对性地展开“新公司法下的中小股东权利实现”的讲授。

首先是关于股东权利的理性探讨。周淳副教授以公司法规定的股东权利为基础框架，深度剖析了股东的角色演变、股权的理论分类及其意义、股权保护之原则，并通过条文演变及案例的形式延伸讲述了类别股的相关问题。随后，周淳副教授通过图表的形式展示了公司股东的演变过程。紧接着，她又从学理上对自益权、共益权以及固有权、非固有权进行了介绍，并举例指出上述权利当前存在的模糊地带以及多种可能的解释路径。在该部分的最后，周淳副教授梳理了类别股条款历次演变的内在逻辑，并指出优先股股东在不同语境下享有的权利类型，由此建议实务界在起草章程中关于股东权利内容时，应使用明确、清晰的表达，尽量避免抽象性的条款。

随后，关于控股股东对小股东是否负有受信义务，周淳副教授开宗明义地进行了讲解。对于如何界定控股东东权利滥用这一问题，在分析了赞成说与反对说的基础上，她通过援引美国法上著名的Wilkes案例对股东权利滥用展开了内涵剖析。同时，周淳副教授还详细讲解了控股股东权利滥用的司法实践及类型化思路。她指出，中国公司治理的主要矛盾在于控股股东和小股东之间的矛盾，实践中一般采取“双管齐下”的解决方案，一是增加事实董事与影子董事制度，二是加强控股股东权利滥用时小股东的权利救济。从控股股东权利滥用的内涵出发，周淳副教授着重讲解了权利滥用与挫败其他股东“合理期待”之间的关系，分析了“合理期待”的根源及其在中国法上的适用范围，并通过Wilkes案例生动地讲述了“合理期待”在美国法上的适用场景。

紧接着，周淳副教授又对公司法中股东权利的重大修订进行了解析。她以异议股东股权回购请求权，及其他管理型权利和附属性权利为重点展开了分享。紧接着，周淳教授通过对比公司法第89条和第161条，解析了为共益权受到侵害股东提供退出通道的基础和局限，不仅提到了立法者在封闭公司与公众公司之间的法益衡量，更明确了以对价类型而非交易类型决定救济的可得性。除此之外，周淳副教授还分享了关于在股份公司特别是公众公司中查阅复制权适用的观点。

最后，周淳副教授对中小股东权利的内容作出了总结，指出在新公司法的语境下，中小股东获得了更多可以周延保护自己权益的工具。同时也提出要关注控制权的正当行使，这样才能更理性地看待公司的利益和中小股东的利益，进而平衡效益与公平间的关系。

主题演讲结束后，国枫律师事务所合伙人胡琪、杨婕、潘君辉、赵寻、陈成，对外经贸大学法学院副教授、院长助理楼秋然等与周淳副教授进行了与谈交流。

沙龙在热烈的掌声中圆满结束。