国枫30周年系列活动｜“与公司法同行”主题沙龙第9期成功举办

2024年11月12日，国枫律师事务所三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第9期在国枫北京总所成功举办。本期沙龙以“新《公司法》双控人及董监高责任机制下，集团化管控专题报告发布”为主题，由国枫研究院、对外经济与贸易大学法学院以及中国人民保险集团股份有限公司联合主办，国枫李志勇律师团队承办，并现场发布国枫研究院第5篇，即李志勇律师团队《集团管控实践与新公司法的合规要求——双控人及董监高责任视阈》专题研究报告。

会议特邀对外经济贸易大学法学院楼秋然副教授和中国人保财险股份有限公司高端责任险团队负责人隗永鹏先生做专题分享，由国枫合伙人何海锋律师担任本次活动主持人。

国枫合伙人李志勇律师分享了“集团管控合规与公司法创新-双控人和董监高责任视阈”的专题演讲，分享了该团队研究课题报告《集团管控实践与新公司法的合规要求——双控人及董监高责任视阈》。该报告旨在于结合国枫及李志勇律师团队近三十年集团管控、公司治理法律服务实践经验，梳理既往裁判及司法政策，分析新《公司法》相关制度创新，对中国企业集团化管控的实践进行法学视角观察，看新《公司法》创新制度如何兴利除弊，探司法机构如何在个案中斟酌权衡，帮助集团公司治理的实践者承接新制度财富和机会，规避新制度所带来的风险。

报告认为：集团化运营的本质意义应该是借助集团控制者权威进行资源配置，获得比集团成员通过市场交易方式进行资源配置更高的效率。集团化之利在于统一资源配置，其弊也在于权威控制不同程度地削弱集团成员的独立性。如果控制权被滥用，则会出现制度化的隧道挖掘、同业竞争等损害子公司利益和小股东利益，也会出现滥用子公司独立人格损害债权人利益的后果。为倒逼集团公司善治，新《公司法》进行了包括企业集团整体揭纱、影子董事或事实董事实质信义义务、双重代表诉讼等系列制度创新，赋予不当管控实施主体更重的法律责任；结合系列裁判文书的分析，报告认为控制的适度与过度的区分应该回到集团化及公司治理的趋利性本质，正确认识独立性的内涵和表征，即在促进资源配置效率的同时，不损害子公司利益、小股东利益、债权人利益和社会公益。

在与谈交流环节，国枫合伙人王岩律师作为与谈嘉宾结合自己的专业领域证券、资本市场和近期工作内容分享见解，提出如基金管理人责任认定随着新《公司法》产生法律关系的变化、关联交易转移侵害其他股东利益情况，损失范围如何界定等专业问题与参会人员共同探讨。

某央企二级公司高管徐先生作为与谈嘉宾分享央国企集团管控实践经验，从国有企业规范治理、体制规范建设细化至股东会会议纪要注意事项提出专业指导意见。作为集团公司治理的实践者，他生动具象化地阐述了集团管控中的实践经验，极大丰富了本次主题沙龙的内容。

本次主题沙龙圆满完成，感谢专业学者和业界同仁分享的宝贵观点，以及受邀嘉宾的大力支持。