建筑设计企业IPO审核关注要点

建筑是城市化浪潮的重要表现形式，建筑设计是促进建筑运行“绿色化”、“低碳化”的重要环节。近年来，已有多家建筑设计类企业成功上市，积极推进绿色建筑行业发展。本文结合近期案例，总结了建筑设计企业IPO审核主要关注的法律问题。

建筑设计行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承接相应业务。建筑设计行业对从业人员实行执业资格注册管理制度，目前与建筑设计业务相关的注册资格主要包括注册建筑师，注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等。

根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定，建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围内或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务；禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。

关于业务资质，主要需关注如下方面：

1. 核查发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质，取得过程是否合法合规，是否持续满足相关法律、法规规定的注册资本、专业技术人员、技术装备和建筑工程业绩等要求，是否存在续期的实质性障碍。

2. 报告期内是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，是否存在将项目全部业务转让给他人、其他单位或个人挂靠发行人从事经营活动的情形。

3. 核查资质人员的劳动合同及社保缴纳情况、资质情况并与业务人员确认，了解发行人是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形。

4. 核查公司不同业务类型之间的关系，如某一项目涉及多个业务环节，该项目是否可由同一家公司或其关联公司承接。例如《建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第九条规定，“单位应当将施工图送审查机构审查，但审查机构不得与所审查项目的建设单位、勘察设计企业有隶属关系或者其他利害关系。”《工程建设项目施工招标投标办法》第三十五条规定，“招标人的任何不具独立法人资格的附属机构（单位），或者为招标项目的前期准备或者监理工作提供设计、咨询服务的任何法人及其任何附属机构（单位），都无资格参加该招标项目的投标。”

分包、外协采购在建筑工程领域的勘察、设计、规划、咨询等环节属于普遍存在的现象。出于资质要求、人员规模、专业分工、成本效益等考量，建筑设计类企业一般会外协采购前期考察、辅助设计等基础性、劳务含量高的工作。

根据《合同法》和《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的相关规定，分包主要系指在建设工程施工领域，承包人按照合同约定或者经发包人同意，将建设工程的部分非主体、非关键性工作交由第三人完成，并由第三人就其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任的行为；接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包，承包人应当就分包项目向发包人负责。

关于分包、外协，审核主要关注：

1. 分包、外协采购的内容、原因、必要性及合理性，是否存在客户指定分包或指定外协供应商的情形，是否存在依赖外协单位获取项目的情形。

2.分包方或外协供应商选取的具体标准，分包方是否均具备相关业务资质，外协采购是否涉及资质管理事项。

3. 是否需取得业主方同意，是否构成发行人违约或将产生其他法律风险，是否存在违法分包、转包情形。

4. 专业分包的商业合理性、是否涉及核心业务；外协采购成本占比，对外协采购是否存在依赖，是否对发行人的业务承揽能力及核心竞争力是否存在不利影响。

5. 发行人劳务外包费用及支付方式，劳务成本发生的真实性、合理性，劳务外包人员工资福利和社会保障是否得到落实、是否符合劳务用工相关规定。

6. 与分包方、外协供应商的合作背景、采购定价依据及是否公允、结算方式是否符合行业惯例，外协供应商与发行人是否存在关联关系，是否存在外协供应商为发行人分担成本等利益输送情形。

7. 分包项目、外协项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程，发行人与分包方、外协公司的责任分担原则及纠纷解决机制，报告期内是否因分包方或外协公司发生质量事件或安全事故。

根据《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《招标投标法实施条例》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计管理条例》等规定和条例，超过100万元的政府项目一般需要采用招投标方式选择合适的承包方。

中介机构核查过程中需要关注发行人订单获取合规性：

1. 发行人通过招投标获取业务的比例、是否合法合规，实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异、是否影响招投标的法律效力。

2. 报告期内发行人是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，需说明相关金额和占比情况、未履行相关程序的原因，是否会有合同被撤销风险，是否对发行人业绩存在重大影响。

3. 是否存在联合投标、串通投标、围标、流标、投标失败的情形，联合投标各方权利义务关系及执行内容、项目收入金额的比例是否合理，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。

4. 发行人及其关联方、主要经办人员与客户及其关联方是否存在关联关系或利益安排，报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

建筑设计业务属于专业人才投入和智力密集型行业，专业技术人才数量和质量，是企业建筑设计能力的直观体现和重要保证。

审核主要关注核心人员稳定性及其薪酬情况：

1. 各类员工中核心人员的数量、薪酬水平、在发行人的任职时间、是否来自其他竞品公司，是否存在竞业禁止风险、是否存在公务员、事业单位人员或其他单位员工兼职情形。

2. 发行人核心技术人员认定的范围是否合理，是否存在其他高级职称、高级设计师资格、行业内知名设计师在职但并未列入核心技术人员的情况。

3. 结合报告期内各类员工及核心技术人员的离职率、薪酬福利水平核查公司维持研发人员及核心技术人员稳定性的具体措施及其有效性，核心技术人员离职是否对公司造成重大不利影响。

4. 结合学历、专业、资质、薪酬构成等因素，核查不同生产部门之间平均薪酬差异的原因及合理性、具体项目的收入分配制度。

建筑设计行业与下游房地产行业的发展情况息息相关，行业整体受国家宏观调控、产业政策、社会融资政策等政府调控手段影响较大，报告期各期末应收账款余额通常较大。存在客户以房产用于抵偿其所欠公司设计咨询服务款的事项。

审核在法律风险方面主要关注：

1. 以房抵债的商业背景、相关抵债房产价值的确定依据及合理性。

2. 相关协议签订情况、决策程序情况及是否存在纠纷或潜在纠纷，如涉及债务重组，其履行的程序及合法合规性。

3. 发行人是否已经获取相关房产的权属凭证，尚未完成房产交接程序的原因，相关房产交接、权属证明获取是否存在潜在障碍。

4. 相关房产是否存在限制出售等不利安排，针对以房抵债形成房产的后续处理计划；如抵债房产未办理过户手续后又出售，其纳税情况及是否存在故意规避纳税义务、是否构成违法违规。

5. 采用以房抵债方式的客户偿债能力是否较弱，是否面临较大的信用风险。

6. 补充披露客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形，以及报告期内发生前述事项的具体内容。

除上述要点外，建筑设计类企业不少是由事业单位规划设计院或者下属单位企业化改制而来的，审核亦会重点关注集体企业改制问题。对于关联交易及同业竞争、劳动保障、资产问题等常规问题，本文不再赘述。