研发投入之辨——证监会9号指引vs税务研发费用加计扣除规定

作者：丁楠、陆易

为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，11月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（以下简称“9号指引”）。

我们注意到，国家为推动企业科技创新，近年来研发费用加计扣除的税收优惠政策不断扩大适用范围、提高扣除比例。而针对发行人研发人员以及研发投入监管规则的发布尚属首次，旨在规范研发信息披露合规性。考虑到两部门文件的目的不同，对企业的合规要求亦存在不同，我们将9号指引和研发费用加计扣除规定进行对比并梳理如下，以期为广大企业提供参考。

研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括:

1. 在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员;

2. 具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员;

3. 参与研发活动的技工等。

发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员。

直接从事研发活动人员分为研究人员、技术人员和辅助人员：

1. 研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；

2. 技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；

3. 辅助人员是指参与研究开发活动的技工。

9号指引和税务规定对研发人员的分类看似基本一致，包括专业人员、技术人员、技工，然而，细节存在不同，具体请见如下比较。

9号指引旨在统一发行人研发相关口径，防止弄虚作假。因此限制将研发工时占比过低的非全时研发人员、受托企业的研发人员、及劳务派遣人员认定为研发人员。税务规定则旨在通过税收优惠政策鼓励企业研究开发，因此允许企业准确计算直接从事研发活动人员实际研发工时以便确保将相关费用纳入加计扣除范围，确定委外研发的投入以便按照委外研发费用的80%进行加计扣除，并允许将外聘研发人员费用纳入加计扣除的范围。

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、研发人员职工薪酬委托外部研究开发费用、其他费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。

准予加计扣除的研发费用包括，人员人工费用，直接投入费用，折旧费用，无形资产摊销，新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费，其他相关费用。其他相关费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。

9号指引和税务规定对于研发投入各类费用的名称表述基本一致，但为研发费用加计扣除之目的，归集的研发费用不限于通过“研发支出”科目核算的相关支出。此外，9号指引和税务规定对于实际归集口径存在差异，请见如下举例评析。

9号指引提及，保荐机构及申报会计师应关注并核查发行人研发投入计算口径与向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用口径的差异情况。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。结合上述比对分析，我们认为，企业需要注意如下事项：

1. 由于9号规则和研发费用加计扣除政策二者制定的出发点不同，且用词存在部分类似、部分相异的情况，企业应对不同事项适用的不同政策进行细化区分，准确把握申报/备查材料合规性：

（1）9号规则基于证监会关于研发人员和研发投入的指标要求或披露要求的规定制定，旨在规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作。如发行人披露不实信息，编造虚假内容的，将基于情节轻重承担不同程度的法律责任；

（2）研发费用加计扣除政策的目的在于鼓励企业开展研发活动。目前，企业享受研发费用加计扣除优惠采取“真实发生、自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的管理方式。如企业发生“研发活动不属于政策优惠范围”、“将非为研发发生的工时纳入加计扣除范围”等不合规情况，将面临补缴税款、加收滞纳金、加处罚款，甚至追究刑事责任等风险。

2. 部分发行人（如申报科创板上市的企业）往往已具备较高水平的研发能力。对于这类企业，除了适用研发费用加计扣除政策外，还能享受高新技术企业优惠、地方扶持政策等。根据不同的要求，研发支出和研发费用的归集和核算，散见于不同的法律、法规和规范性文件，不同行业的加计扣除比例亦存在不同（比如集成电路企业和工业母机企业可按实际发生额的120%在税前扣除）。此外，除了本文所述之9号指引以及研发费用加计扣除的税务规定外，其他研发优惠法律法规中，也存在不同的人员统计方法、费用归集口径和标准、核算要求以及适用条件，企业应当厘清并严格区分。

3. 在支持研发创新的大趋势下，企业（包括但不限于申报科创板上市的企业）均可以享受研发费用加计扣除政策，企业应当按规定期限和方式留存备查资料、提交申请资料（如适用），实现“应享尽享”。

4. 研发活动不再是企业单个部门的职能，无论是上市合规，还是税收优惠政策的享受，都需要研发部门、财务部门、法务部门等各方的协调配合，对各项研发活动中各项支出、人工、资源投入进行详细记录，留存资料，把控全流程的合规性。