人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之四：股东知情权纠纷（附裁判要旨）
发布时间：2024.04.02
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人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计80个，包括股东资格确认纠纷10个、请求变更公司登记纠纷4个、股东出资纠纷6个、新增资本认购纠纷1个、股东知情权纠纷6个、请求公司收购纠纷1个、股权转让纠纷17个、公司决议纠纷8个、公司盈余分配纠纷4个、损害公司利益责任纠纷6个、损害公司债权人利益责任纠纷7个、公司关联交易损害责任纠纷1个、公司解散纠纷6个及其他与公司有关的纠纷3个。（以上数据更新至2024年3月13日）
我们将对分批对首批案例中的公司纠纷案例进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。今天我们将对6个股东知情权纠纷进行梳理。第一则案例涉及的是股东会计账簿查阅权的范围与限度问题。法院认为，公司以股东行使知情权具有不正当目的为由拒绝查阅的，对此负有证明义务。如公司无法举证证明存在不正当目的，股东有权查阅包括原始和记账凭证在内的会计账簿。第二则案例涉及的是公司章程对股东知情权另有规定的效力如何认定。公司章程突破了公司法关于股东行使知情权的范围，对股东知情权作出扩大化规定，是否可以作为股东行使知情权的依据，这是实践中出现的疑难问题，其背后反映出对公司法目的和属性的不同认识，需要结合个案情况具体考量。第三则案例涉及的是股东知情权纠纷中抗辩事由的问题。在该案例中，法院认为，在公司有理由怀疑股东查阅会计账簿存在不正当目的的情况下，股东应当对其查阅的目的作出合理解释。此时，公司章程中有关股东查阅权的规定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。第四则案例涉及的是“实质性竞争关系业务”的认定标准。在该案例中，法院认为，全球信息化时代背景下，区域不同的抗辩不足以认定不存在竞争关系，因此股东的近亲属在不同地域设立同行业公司构成实质性竞争。第五则案例涉及的是一则瑕疵出资股东主张行使知情权的纠纷案例，涉及股东瑕疵出资对股东资格认定及股东知情权行使的影响问题。在该案例中，法院认为，不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格，且公司对瑕疵出资股东可以限制的权利一般不包括知情权。因此，股东出资瑕疵并不必然影响股东资格的认定，亦不影响知情权的行使。第六则案例涉及的是股东知情权之诉中原告资格的认定问题。法院认为，原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应予以受理。但受理案件后，仍应进一步对原股东的证据是否能够证明其在持股期间合法权益受到损害进行实质审查。现将上述6个股东知情权纠纷入库案例的裁判要旨汇总如下：
1.美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号1.公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。 2.公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。3.某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案案号：（2014）沪二中民四（商）终字第S488号股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。在股东知情权案件中，公司法解释四第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定： 1.基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系； 2.股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系；3.在当前全球信息化时代背景下，通讯发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。自益权指股东以自身利益为目的行使的权利，主要表现为财产权，如按照出资比例分取红利的权利、依照法律、公司章程转让出资的权利、优先购买其他股东转让出资的权利、优先认购公司新增资本的权利、依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利；共益权指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益兼为自身利益行使的权利，如股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、股东会或股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权、公司解散请求权等权利。 关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。6.河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案1.公司法解释四第七条第二款规定了公司原股东享有的有限诉权，该规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理。 2.原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的条件。法院在受理案件后，不应只对原股东的“初步证据”进行形式审查，而应对原股东的证据能否达到上述证明目的进行实质审查。
