国枫观察 | ESG信披正当时（一）：境内上市公司可持续发展报告与ESG信披合规指引

沪北深交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》目前已正式实施。我国正加快推进ESG信息披露的规范化和标准化，与国际监

管趋势保持一致。本系列聚焦重要司法管辖区的ESG信息披露合规要求，以境内监管规定开篇，为企业实现可持续发展助力。

自ESG概念在2004年联合国全球契约组织首次提出后，如今已逐渐成为国际共识。ESG分别代表环境（Environment）、社会（Social）和治理

（Governance）三大维度，我国资本市场随着对外开放的逐步深入，对上市公司的ESG表现和评价也提出了更高的要求。ESG信息披露，既是政府监管部门

监测市场行为的方式之一，能够促进社会经济高质量转型；又是投资者了解企业财务表现之外可持续发展水平的途径，进而实现负责任投资，优化资本市

场资源配置。

相较于全球其他资本市场，我国ESG发展水平主要在“监管为主，市场为辅”的推动下逐步提升。截至去年上半年，A股上市公司共有1767家发布了2022年

度ESG类报告，占比提升至35.18%[1]。今年4月，在中国证监会的统一部署下，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）和北京证

券交易所（“北交所”）分别发布有关可持续发展报告披露要求的指引，并于5月1日正式实施。对上市主体而言，ESG信息披露将从“选择题”变为“必答

题”，过去《证券法》等上市监管规定以环境保护为重心的信息披露义务已远远不够，央企控股上市公司的ESG专项报告披露在2023年就已经要求实现全覆

盖。

正是在ESG信披义务不断加强的背景之下，本系列希望通过结合相关案例，梳理包括中国大陆在内的几大重要司法管辖区对ESG信息披露的合规要求。而作为

本系列开篇，本文将在总结我国上市公司ESG信息披露政策发展历程的基础之上，解读各交易所发布的规范性文本，进而对上市公司的ESG信息披露合规要求

和体系建设提供一定指引和建议。

一、案例引入：国有控股山西路桥股份有限公司证券虚假陈述案

山西路桥股份有限公司（曾用名为山西三维集团股份有限公司，以下简称“山西路桥”）系1996年经山西省人民政府批准设立，并于1997年在深交所挂牌上

市。其主要通过对其公司旗下162.254公里的高速公路进行管理与运营，按照收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益[2]。2016年至2017年，

山西路桥因违反《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等多部法律而受到山西省洪洞县环境保护局多份环保处罚，但山西路桥在该

期间的公司年度报告和半年度报告中均未如实披露，而是宣称“全年未发生环境污染事故及其他环保违法行为”或“公司报告期内不存在处罚及整改情况”。

2018年6月，山西路桥及其时任高管首先受到了来自深交所的纪律处分，就其上述行为违反深交所上市公司规范运作中“关于重大环境污染问题应依法披露”

的规定予以公开谴责[3]。此后，中国证券监督管理委员会山西监管局又作出行政处罚，对山西路桥违反《证券法》持续信息公开义务给予警告并处以60万元

罚款，相关高管均被给予警告和处以3万元至10万元不等的罚款[4]。对山西路桥而言，该等处罚造成一系列民事诉讼的连锁反应则更为严峻。根据山西路桥

2021年年度报告，截至2021年12月31日，山西路桥累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案713起，公司共对判决赔偿的705起赔付赔偿金额3,211.08

万元。最终，根据山西路桥2022年年度报告的披露，其原控股股东山西三维华邦集团有限公司根据出具的有关承诺，承担山西路桥因证券虚假陈述责任纠纷

案的所有支出，共计3,261.3万元。

二、监管回顾：我国ESG信息披露的合规发展

山西路桥是在我国资本市场尚未形成体系化ESG信息披露监管时的一起典型案例，彼时的监管重心仍集中在披露内容对公司业绩和投资者财务损失的影响。

然而，随着我国包括绿色金融、“双碳”目标在内的ESG战略布局形态逐步清晰，上市公司ESG信息披露的基本规范也随之建立，朝着统一化、国际化和体系

化的方向迈进。

（一）萌芽期：以环境保护和股价影响为主导

从前文的案例简介部分可知，山西路桥被深交所处分和证监会处罚的核心是其未在公司报告中对实际受到的环保行政处罚予以披露。根据当时有效的《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（“规范运作指引”）第10.12条，上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的

产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。尽管彼时规范运作指引已经设立“社会责任”专章，但其中仍只有“环境

污染问题”为规定应当披露的事项。至于鼓励自愿披露的社会责任报告应当覆盖哪些内容，也未给予详细指引。

山西路桥在后续713起证券虚假陈述责任纠纷案中，主要围绕未披露的环保处罚是否属于《上市公司信息披露管理办法》（2007年版）第三十条所规定的

“重大事件”与投资者展开辨析，进而判断其是否符合《证券法》（2014年修订）第六十三条中的“虚假记载”和/或“重大遗漏”。从法院判决的表述来

看，司法裁判主要以案涉环保行政处罚的罚金金额[5]为衡量依据，认定构成重大行政处罚，属于应当依法披露之重大事件。山西路桥的环保问题于2018年

4月17日被央视财经频道公开报道，此后在山西证监局处罚后连续3个交易日股票收盘价格跌幅偏离值达14.69%，被认定构成股票价格异常波动。通过计算

投资者买入证券平均价格与虚假陈述揭露日起至基准日[6]期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，即可得到其投资差额损失。此外，由于山西路桥股价

在个别时间段股价走势强于大盘，法院将市场风险因素导致的投资者损失占比在最终计算赔偿数额时予以扣除。

(二）探索期：绿色金融引导强化ESG信披

2016年，人民银行等七部委发布了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，在全面部署绿色金融改革方向的基础之上，提出了“建立和完善上市公司强制

性环境信息披露制度”。这一阶段中，在绿色金融的政策背景下，ESG信息披露仍坚持着环境保护的监管重心并以解决生态环境问题为目标导向，像是污染

物排放情况、企业环保设施建设和重大环境事件等传统强制披露事项依旧保持重者恒重。

与此同时，通过引入金融机构和投资者这两大角色，ESG信息披露开始与企业的融资能力加强联系。一方面，企业环境和社会风险成为银行信贷业务中的重

要影响因素；另一方面，绿色发展基金等在内的投资工具也为企业的ESG发展提供动力。在证券交易所方面，以深交所的《深圳证券交易所上市公司信息披

露工作考核办法（2020年修订）》为例，社会责任履行情况成为年度报告中的披露事项之一，构成上市公司的披露工作考核内容。

（三）加速期：多主体，多层次ESG信息披露义务

随着“双碳”目标和ESG理念的不断深入，ESG信息披露合规发展开始进入加速期。通过明确不同类型主体的强制披露要求，结合具有针对性和区分度的披

露内容，更进一步加快合规义务的落地。具体体现在以下几个方面：

1.环境信息披露规则的细化

生态环境部先后发布了《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，分别从披露主体类型、披露内容和形式以及披露系统

建设等方面予以明确规定。其中，对于上市公司和发债企业而言，其上一年度在生态环境违法行为方面的情况会影响其本年度是否需要披露的要求；如上市

公司同时符合其他披露主体类型（如实施强制性清洁生产审核的企业），亦在披露内容和要求上需多重覆盖。

2.央国企发挥带头作用

国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）明确提出中央企业集团公司对完善ESG工作机制要发挥带头示范作用，以投资者需求为信息披露导向。央企

的信息披露工作部署是具有关键时间节点要求的，一方面到2023年ESG专项报告披露需要在央企控股上市公司中“全覆盖”；另一方面中央企业在2024年

底前，要将证券交易所年度信息披露工作的考核结果纳入上市公司绩效评价体系。

3.证券业自律监管加强

有别于之前较为笼统的鼓励性规定，证监会就部分ESG信息披露内容提出“不披露即解释”原则，并将ESG信息作为上市公司在投资者关系管理中的主要内

容之一。深圳和上海两大交易所亦分别选取“深证100”样本公司和“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司作为强制披露社

会责任报告的义务主体。在披露内容上，上市主体亦需要结合自身所处行业特点，有针对性地予以报告，从而使得投资者能够横向比较，增强信息的可参考

性。

三、最新要求：三大交易所实施可持续发展报告指引

2024年4月12日，沪深北三大交易所同时发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（“报告指引”），2024年5月1日起正式实施，意

味着我国上市公司即将迎来ESG强制信息披露的时代。总体而言，三大交易所的报告指引在披露框架和内容上呈现高度统一性，遵循在体现中国特色的基础

上，充分吸收国际可持续发展信息披露标准的总体思路。报告指引共六章，分别规定了披露总则、基本要求、披露框架以及ESG三大方面的具体议题。

1.基本披露要求

从表1报告指引的披露基本要求来看，就披露主体强制性方面，三大交易所充分考虑各自市场内上市主体的发展阶段和披露能力进行区分要求。而在披露原

则上，报告指引与目前国际ESG披露标准中使用最为广泛的GRI标准保持一致。“双重重要性”原则要求企业信息披露的议题识别需同时关注财务重要性和

影响重要性，前者关注议题在短期、中期和长期内对企业商业模式、财务状况、现金流、融资方式及成本等经济价值的影响，后者则注重企业广泛利益相关

方的期望值。

表1 报告指引的披露基本要求

2.披露框架

在可持续发展信息的披露框架上，报告指引整体参考了气候相关财务信息披露工作组（“TCFD”）的四支柱框架。该工作组最早由国际金融稳定委员会

和二十国集团成立，旨在通过建立一套信息披露架构，帮助投资者对气候相关风险和机遇进行评估，包括欧盟、新加坡、加拿大在内的多个司法管辖区

均将TCFD框架纳入其强制性监管框架中。

具体而言，该框架要求企业围绕以下四方面核心内容对议题进行分析和披露：

（1）治理：即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇（“可持续发展内容”）的治理结构和内部制度；

（2）战略：即公司应对可持续发展内容的战略、策略和方法；

（3）影响、风险和机遇管理：即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展内容的措施和流程；

（4）指标与目标：即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展内容的指标和目标。

3.披露议题

不同于过去交易所上市规则或自律监管规则中仅有“社会责任”等概括性表述，本次报告指引将ESG三大方面所覆盖的议题进行了细化明确（详见表2），

并提供议题索引表，便于披露主体执行。同时，报告指引亦要求披露主体结合自身所处的行业特点和发展阶段等情况，主动识别其他重要性议题，为企业

预留披露灵活度和丰富性。现有披露议题中像是“乡村振兴”、“创新驱动”等议题也充分反映了我国目前在可持续发展领域的价值观和优先级。

表2 报告指引的披露议题总结

总体而言，报告指引通过明确框架搭建和提供具体议题，将有效推动上市公司ESG信息披露的规范化。考虑到我国ESG信息披露起步较晚，报告指引在披

露程度和执行时间上给予了一定的缓释空间。目前过渡期安排为披露主体在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，首个报告期内无法

进行同比或定量披露的指标可以予以豁免。这对上市主体而言，正是及时提升自身ESG合规水平，修炼内功的最佳时机。

四、合规指引：企业该如何满足披露要求

通过前文的案例导入和合规政策演变归纳，我们认为以可持续发展报告为主要载体的ESG信息披露合规义务已从宏观政策中的“目标”落地为实际“要求”。

为了帮助企业能够按照标准如实披露可靠且可比的可持续发展报告，我们建议企业可以按照以下步骤完善自身可持续发展能力：

（一）明确披露要求和编制依据

可持续发展报告的披露质量首先受到其选择和参考的披露标准所影响。对于上市公司而言，应首先按照其所在交易所的指引规定作为编写报告的基础，

以满足强制性合规要求。同时，披露主体还可参考国际通用标准及行业标准，提高与国际市场的衔接度。目前，国际主流通用的ESG信息披露标准主要

是GRI标准和国际可持续性标准理事会（International Sustainable Standards Board，“ISSB”）披露标准。二者核心区别在于议题选择的基本原

则是“双重影响性”还是“单重影响性”，后者因由国际财务报告准则基金会发起，故而侧重信息披露的服务对象为投资者和股东。

此外，企业还应确定报告所覆盖的公司业务和运营主体。考虑到目前要求与年度报告同时披露，我们建议可持续发展报告应当与年度报告的范围保持

一致以增强报告的可读性。

（二）建全ESG治理结构，确立相关工作组和人员分工

无论是何种ESG披露标准，都要求企业披露内部负责管理、监督可持续发展相关内容的机构设置情况，具体要包括人员构成、职权范围、工作任务及

目标。通过董事会或ESG专门委员会的牵头统筹，结合环境管理部门、安全生产部门、人力资源部门等其他部门的协同，ESG报告的编制和发布工

作方能得到有效开展。

（三）识别关键议题和数据收集

可持续发展报告的核心实质内容是企业对自身关键议题的确立。按照目前报告指引的“双重重要性”原则，议题识别可以利用横、纵坐标的矩阵

图，分别标识对企业发展和对利益相关方的重要性。企业往往应该在梳理关键议题后，通过调查问卷、访谈等形式邀请利益相关方对议题的重要

性程度进行评价，以确保议题矩阵的实质性。从行业赛道的维度出发，我们建议披露主体还应当结合行业自身的商业模式和发展特点选择重点议

题，使得相关披露数据能让投资者进行横向比较。围绕着ESG信息披露的关键议题，企业再进一步建立内部的相关信息收集系统，注重常态化的

信息整合和汇总，进而在报告编制阶段具有充实和优质的内容基础。

（四）第三方合作与鉴证，提升透明度和可靠性

尽管目前对可持续发展报告进行第三方鉴证在我国仅是鼓励性规定，但从欧盟委员会、美国证监会等主体的国际监管趋势来看，独立第三方的核实

和鉴证会随着强制披露义务逐步普及。披露主体如聘请第三方机构进行鉴证，应同时披露鉴证报告、鉴证主体与其关系和独立性、鉴证机构经验和

资质、鉴证范围等内容。

ESG信息披露的核心目标应当是让企业集中精力在可持续发展风险的管理上，而不是聚焦在可持续发展风险的披露上。ESG信披的系统性搭建既需

要短中长期的战略规划，又离不开企业经营的切身实践。因此，披露主体亦可以在报告编制上与专业律师、咨询服务方和标准认证机构开展合作，

以避免报告流于形式，甚至触及“漂绿”进而带来虚假陈述等合规风险。

五、结语

我国香港特区政府在3月底发表有关可持续披露生态圈的愿景宣言中，表示其将成为首批将本地可持续汇报准则衔接ISSB准则的司法管辖区[7]；

而4月24日欧洲议会在法国正式表决通过了《企业可持续发展尽职调查指令》。可持续发展政策不断影响着投资机构的策略和企业的运营方式，

我们将在本系列未来的文章中继续探讨。

脚注

[1]中证指数有限公司：《中国上市公司协会、中证指数有限公司联合发布<中国上市公司ESG发展报告（2023年）>》，载中证指数网，

2023年11月17日，https://www.csindex.com.cn/#/about/newsDetail?id=15031。

[2] 山西路桥股份有限公司：《山西路桥股份有限公司2022年年度报告》，2023年4月。

[3]深圳证券交易所：关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告，2018年6月14日。

[4]中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定书》，〔2018〕3号，

2018年6月22日。

[5]董某诉山西路桥股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，山西省太原市中级人民法院（2021）晋01民初854号民事判决书：

山西路桥2014年至2017年期间收到的7份《行政处罚决定书》涉及罚款金额共计285万余元，其中2017年的行政处罚金额达192万元。

[6]根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》法释〔2022〕2号第26条的规定，投资差额损失计

算的基准日，是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规

定的截止日期。

[7]《化责任为机遇 发展香港可持续披露生态圈的愿景宣言》，载中国香港财经事务及库务局，2024年3月25日。