国枫观察 | 人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之五：请求公司收购股份纠纷和股权转让纠纷

人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计80个，包括股东资格确认纠纷10个、请求变更公司登记纠纷4个、股东出资纠纷6个、新增资本认购纠纷1个、股东知情权纠纷6个、请求公司收购股份纠纷1个、股权转让纠纷17个、公司决议纠纷8个、公司盈余分配纠纷4个、损害公司利益责任纠纷6个、损害公司债权人利益责任纠纷7个、公司关联交易损害责任纠纷1个、公司解散纠纷6个及其他与公司有关的纠纷3个。

（以上数据更新至2024年3月13日）

我们将对分批对首批案例中的公司纠纷案例进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。今天我们将对1个请求公司收购股份纠纷和17个股权转让纠纷进行梳理。

请求公司收购股份纠纷选取的一则案例涉及异议股东回购请求权中“转让主要财产”的认定标准。在该案例中，法院明确，判断是否属于公司主要财产，应当以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，以转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响作为辅助性判断依据。

股权转让纠纷中，由于股权转让以合法有效的股权转让合同为基础，因此争议多集中于股权转让合同的效力，恶意串通、违反法律法规强制性规定、违背公序良俗等合同法上导致合同无效的事由均同样适用于股权转让合同。同时，合同的解除和撤销也是关注的重点。此外，纠纷多涉及股东优先购买权、对赌协议、违约责任的承担等问题，需要法院在裁判时综合运用合同法和公司法的规则。股权转让纠纷的17则入库案例具体如下：

第一则案例是一则指导性案例，股权转让人以受让人逾期未支付股权转让款为由主张解除合同。在该案例中，法院强调了股权转让不同于以消费为目的的一般买卖，不宜简单适用《合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定，而应结合合同目的、诚实信用原则、交易安全等因素综合判断，最终确认股权转让人不享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

第二则案例涉及离婚夫妻共同财产分割时的股权转让问题。法院认为，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，如果有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

第三则案例选取的是一则禁止外商投资项目的股权转让协议效力纠纷案件。在该案例中，法院明确，义务教育机构属于禁止外商投资项目，外国投资者受让股权主体不适格，股权转让协议因违反国家法律法规的强制性规定，应确认为无效。

第四则案例选取的是一则外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定纠纷案例。法院明确，外国人委托中国人代持内资公司股份的行为，如所处行业不属于国家限制或者禁止外商投资的产业领域，则不因违反外商投资准入的禁止性规定而认定无效。但是，证券发行人应如实披露股份权属情况，禁止发行人股份存在隐名代持情形，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。代持行为被认定无效后，投资收益应适用公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。

第五则案例选取的是一则外商投资企业股权转让合同效力纠纷案例。在该案例中，法院以外资审批制度改革为界，对案涉合同效力采取分阶段处理的方式，改革之前案涉合同因未经审批而未生效，但当事人仍负有报批促使合同生效的义务。2016年10月1日起，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业由行政审批制转为备案管理制，审批不再是合同生效要件，因而合同有效。

第六则案例选取的是一则股权转让前后标的公司债务处理纠纷案例。在该案例中，法院认为，如股权转让协议中对股权转让前的公司债务的承担问题进行了约定，股权受让方受让后发现股权转让前发生的债务且未进行过披露的，可以主张转让方承担违约责任。计算违约责任的金额时，由股权受让方举证证明其实际损失。

第七则案例涉及的是因情事变更解除合同的纠纷案例。法院明确，一方诉请解除合同，一方以继续履行提出反诉请求，法院以情事变更为由判决合同解除时，不能仅依照主张解除方的诉讼请求进行判决，而应按照公平原则，考虑对双方的影响，对合同解除的后果一并处理。

第八则案例选取的是一则对赌协议纠纷案例，涉及股权回购约定中的股东优先购买权问题。在该案例中，法院认为，对赌失败情况下的股权回购，不同于一般的股权转让，不适用股东优先购买权。

第九则案例选取的是一则股权质押纠纷案例。法院在该案例中明确，虽然未签订独立的担保合同，但主合同中约定了质押条款，应认定双方之间的质押条款成立。股权质押未登记导致质权未有效设立，出质人未履行登记义务，应承担相应的违约责任。

第十则案例选取的是一则对赌协议纠纷案例。就投资方与目标公司股东之间的“对赌协议”而言，一般认定合法有效，满足约定条件时，投资方可以主张目标公司股东回购其股权。就投资方与目标公司之间的“对赌协议”而言，不存在法定无效事由的前提下亦应认定为合法有效。但投资方主张实际履行时，法院还需根据公司法的有关规定进行审查，目标公司回购股权，必须履行减资程序。

第十一则案例选取的是一则瑕疵出资股东股权转让效力纠纷案例。在该案例中，法院认为，出让方是否实际履行出资义务，属于股东出资层面的纠纷，并不必然影响股权转让合同的效力。同时，出让方未告知出资情况，亦不构成合同可撤销的事由，受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。

第十二则案例涉及的是股权出让方的竞业禁止义务。法院认为，在合同有约定的情况下，股权出让方也应当承担竞业禁止义务。案涉合同中未约定竞业禁止义务的期间，法院依据《劳动合同法》关于竞业禁止期间不得超过二年的规定将期间认定为两年。此外法院还明确，基于合同的相对性，非合同当事人无需履行竞业禁止义务，亦无需承担相应的违约责任。

第十三则案例选取的是股权转让合同解除纠纷案例。在该案例中，法院明确，当合同中约定的解除条件成就时，解除权人提起诉讼主张解除合同，当其诉状到达对方时，可视为履行了通知义务。

第十四则案例涉及因欺诈而撤销股权转让合同的情形。在该案例中，法院认为，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，构成相对人欺诈，受损害的投资人可据此请求法院撤销案涉股权转让合同。

第十五则案例涉及合同解除问题。当事人约定产生争议和纠纷时由第三人裁决，法院认为，该约定违背了当事人依法通过仲裁、司法等途径维护自己权利的法律原则，应认定无效。因此，第三人裁决认为股权转让协议应当解除的，也不产生合同解除的法律效力。

第十六则案例选取的是一则涉及重复起诉的案例。在该案例中，法院认为，当事人提起前诉要求对方履行合同，隐含合同有效的主张，而后诉要求确认案涉合同无效，该诉讼请求实质系意图否定、推翻前诉，违反“一事不再理”原则，构成重复起诉，依法应驳回起诉。

第十七则案例涉及的问题是对于存在多种请求权基础的情形，法院如何审理。在该案例中，法院认为，应当允许当事人对同一诉讼请求提出多个不同的请求权基础，法院应将当事人所主张的不同请求权法律规范都纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。同时，法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择，在当事人未选择时，按有利于请求权人的原则确定。

现将两个案由的18个入库案例的裁判要旨汇总如下：

案由1：请求公司收购股份纠纷

1.上海某实业公司诉上海某房地产公司等请求公司收购股份纠纷案

案由：请求公司收购股份纠纷

入库编号：2023-08-2-268-001

案号：（2020）沪02民终2746号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

1.有限责任公司转让财产，属于公司章程规定的股东会职权的，应当提交股东会讨论表决，如未召开，异议股东仍可通过其他途径表示反对，并有权自知道或应当知道异议事项之日起90日内要求公司收购其股权。
2.判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察，并以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，其余两项则作为辅助性判断依据。

案由2：股权转让纠纷

2.指导性案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2016-18-2-269-001

案号：（2015）民申字第2532号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

3.孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-10-2-269-001

案号：（2019）最高法民申4083号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

4.某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-10-2-269-002

案号：（2021）最高法民终332号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

根据我国法律和行政法规规定，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权，违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应当认定无效。

5.杉某诉龚某股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-10-2-269-003

案号：（2018）沪74民初585号

审理法院：上海金融法院

裁判要旨：

1.上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。
2.判断除法律法规以外的其他规则是否构成证券市场公共秩序时，应当从实体正义和程序正当两个方面审查。
3.外国人委托中国人代持内资公司股份，若标的公司不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，则投资行为不违反外商投资准入的禁止性规定。股份投资收益应根据公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。股份名义持有人申请以标的股票变现所得返还投资款并分配收益的，应予支持。

6.吉某公司诉河南某集团等外商投资公司股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-10-2-269-004

案号：（2017）最高法民终651号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

1.按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。
2.自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。

7.张某某诉李某某等股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-08-2-269-002

案号：（2020）沪02民终7420号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。

8.万某某、万某新、候某某诉甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-08-2-269-003

案号：（2021）最高法民终1255号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

当事人一方请求解除合同，另一方反诉继续履行合同，人民法院以情势变更判决解除合同时应按照公平原则对解除后果一并作出处理，不能仅就诉请解除一方的请求进行处理，应同时处理合同解除对主张履行一方的法律后果。
股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。

9.上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2024-08-2-269-001

案号：（2020）沪02民终2334号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。在目标公司股东以损害其优先购买权为抗辩时，无论对赌方是目标公司股东还是股东外第三人，均无须适用股东优先购买权法则对其效力进行审查。

10.某保险公司诉北京某科技公司、杨某勇股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2024-08-2-269-002

案号：（2020）最高法民终1250号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

虽然双方当事人未签订独立的质押合同，但主合同中约定了质押条款，内容包括被担保债权的数额、履行期限、质押财产的名称、数量、交付时间、担保范围等，具备原物权法和民法典规定的质押合同的一般内容。此种情况下，应当认定双方当事人达成了质押合意。
在债权人与质押人签订质押合同但未办理登记的情况下，债权人可以按照质权未设立情况下的相关规定向质押人主张责任。关于责任范围，因双方签订股权质押合同时，债权人对于只能在担保物价值范围内享有优先受偿权有明确的预见，因此质押人未办理股权质押登记给债权人所造成的损失，应当限于本应质押的股权。至于股权价值的市场变化，属于当事人在订立合同时应当预见的正常风险。

11.山东某某创业投资有限公司诉山东某某纸业有限公司、陈某1、陈某2、陈某3等股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2024-08-2-269-003

案号：（2021）鲁民终647号

审理法院：山东省高级人民法院

裁判要旨：

1.投资方与目标公司原股东或实际控制人之间“对赌协议”的效力及可履行性。目标公司股东对投资方的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据当事人意思自治、诚实信用原则，目标公司股东作为引资者应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿。
2.投资方与目标公司之间“对赌协议”的效力及可履行性。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法（民法典）的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

12.范某诉徐某股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-08-2-269-005

案号：（2013）奉民二（商）初字第2379号

审理法院：上海市奉贤区人民法院

裁判要旨：

瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。
股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。

13.刘某诉杨某、上海某渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2024-08-2-269-004

案号：（2014）沪二中民四（商）终字第567号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。

14.赵某雷与冉某先、曹某平及黄某红、王某银股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2024-16-2-269-001

案号：（2017）赣民再58号

审理法院：江西省高级人民法院

裁判要旨：

当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。

15.广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-16-2-269-004

案号：（2021）最高法民申1599号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。

16.陈某诉上海某咨询有限公司股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-16-2-269-005

案号：（2019）沪民申18号

审理法院：上海市高级人民法院

裁判要旨：

1.合同当事人约定由第三人裁决双方纠纷的条款无效，第三人作出的裁决不发生法律效力。合同当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不符合约定解除合同条件，不发生解除合同的效果。
2.应履行非金钱债务的违约方提出解除合同的，不享有单方解除合同的权利。但是，案件中存在法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等情况的，人民法院可以依据其请求判决解除合同、终止合同权利义务关系。

17.刘某诉付某等股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-16-2-269-006

案号：（2021）黑民申4478号

审理法院：黑龙江省高级人民法院

裁判要旨：

人民法院就合同继续履行及违约责任作出裁判后，该案被告又以合同无效为由诉至法院请求予以确认，性质为就前诉已实体处理完毕的事项重新提起诉讼，实质系意图否定、变更前诉裁判结果，违反“一事不再理”原则，依法应驳回起诉。

18.广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司、陕西某实业公司、陕西某投资公司等股权转让纠纷案

案由：股权转让纠纷

入库编号：2023-08-2-269-006

案号：（2022）最高法民再81号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

1.对解除合同的诉讼请求，合同法上有多个合同解除的法律规范，当事人一并主张多个法律规范支持其请求的，人民法院应当允许，并纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人解除合同的诉讼请求，如果会产生不同的法律后果，人民法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。当不具备前位的法律规范适用条件时，人民法院应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行审理。当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
3.合同履行过程中，国家政策发生当事人订立合同时无法预见的重大调整，导致当事人对相关土地进行商业开发的合同目的不能实现，当事人主张适用情势变更解除合同的，人民法院应予支持。