国枫研究报告第4期 | 私募基金争议解决研究报告之一：私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界探析

国枫研究院是国枫律师事务所设立的专业研究机构，旨在立足律师业务，洞察行业趋势，推动法治进步。国枫研究院将定期发布研究报告，深度剖析法律实务中的热点难点问题。本期发布的是由国枫律师事务所刘倩律师团队完成的《私募基金争议解决研究报告之一：私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界探析》。

私募基金作为一种投资工具，因其能够提供多样化的投资策略和追求超额收益而广受高净值个人和机构投资者的欢迎。它们通常不受传统公募基金所面临的严格监管限制，因此能够更加灵活地对市场变化做出反应。然而，正是私募基金的这种灵活性，使得它们在追求高收益的同时，也必须面对相应的高风险。

为了最大程度确保投资者权益得到充分保障，维系金融市场的健康发展，无论是法律规范还是行业规范都对私募基金管理人提出了严格的要求。《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》第九条第一款规定：“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”中国证券投资基金业协会《私募投资基金监督管理条例》第三条第三款规定：“私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。”

由上述规范可见，“谨慎勤勉”义务是私募基金管理人履职的核心，也是贯穿于基金“募、投、管、退”全阶段的重中之重。以2024年8月为例，中国证券投资基金业协会在该月对外公布38起纪律处分案件（不含纪律处分复核案件），案涉11家机构、27个自然人。其中，3家机构被撤销管理人登记，4家机构被公开谴责并暂停受理私募基金产品备案6个月/12个月不等，所涉违规情形主要集中于违反谨慎勤勉义务。

因此，本系列研究报告将从私募基金管理人的角度出发，深入探讨他们在基金生命周期的各个阶段应如何履行谨慎勤勉义务，明确其在募集、投资、管理和退出阶段的具体职责，从而为管理人们提供法律指导和实践参考。