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国枫观察 | 探寻滴灌通模式（下篇）：解锁RBF投资模式的多面性与价值权衡

发布时间：2025.02.28 来源： 浏览量：890

本篇承接上篇对商业模式和发展情况的概述，进一步剖析滴灌通背后的 RBF 投资模式。从境内外法律属性、会计处理、税务处理等方面，多维度解读其风险与价值。



一、引言


在本系列上篇《探寻滴灌通模式（上篇）：创新与挑战下的投融资新路径》中，我们结合具体案例，初步阐述了滴灌通的商业模式和发展情况。从商业本质来看，滴灌通是以门店营收为基础的一系列资产证券化产品。本篇将进一步解锁其背后RBF（Revenue Based Financing）投资模式的多面性。从法律属性的界定、会计处理的方式到税务处理的逻辑，多方位剖析这一创新投资模式的风险和价值。

滴灌通的所有产品均基于对项目公司的RBC（Revenue Based Contract）。如上篇所概述，RBC是投资者（直接或通过特殊的资产载体）与需要融资的项目公司之间订立的一项合约，核心内容是按照一定的频率和比例对特定门店或整个公司的营业收入进行分成。

RBC到底是股权、债权还是其他性质，是关于这一产品和整个RBF模式争议最大的问题。RBC即底层投资的属性对滴灌通所有产品的合规、会计处理和税务成本具有十分重要的影响。例如，如果其为贷款，那么滴灌通的整个业务模式（向投资人募资后向指定项目方提供资金）则可能被视为新型的P2P（即点对点网络借贷，目前被我国禁止），并且需要进一步讨论其高利贷风险（如果属于高利贷投资，除涉及非法吸收公众存款罪等刑事问题外，民事上可被支持的（由投资收益折算的）利息也会受到限制）。税务层面，贷款服务的增值税与其他金融服务存在明显区别。此外，对于股权投资基金投资人而言，如果这类产品属于借贷类投资，则可能落入LPA层面禁止投资的项目范畴，即阻碍股权投资基金使用这类投资模式。

二、法律属性及关键合规问题


（一）中国境内法律分析


滴灌通底层项目遍布中国大陆、香港、北美等多个地区，其中中国大陆为绝对主流，因此我们首先基于底层项目在中国大陆地区的假设，从中国大陆的法律框架出发，分析滴灌通底层合约的法律属性。截至2025年2月24日，中国裁判文书网上未公示任何因滴灌通投资或者类似因收入分成投资模式直接产生的法律纠纷，这表明该模式仍处于法律实践的初期阶段，缺乏直接的司法指引。但我们仍能依据现行民法、金融法规和行业规范，从投资流程、收益分配、风险承担等角度分析RBC的法律属性，并为投资者及监管机构提供参考，以防范潜在法律风险。

  • RBC难以归属为股权投资，原因包括：


（1）投资者和SPV均未出现在项目公司的股东名册或章程中，也未在市监局登记为股东或合伙人。甚至在广义的RBF投资中，理论上底层项目未必有一个企业实体（比如为个人或者个体工商户经营）承载股权投资；


（2）尽管投资者直接或间接与项目方共同承担经营风险，但传统股东的回报来源于公司利润，而RBC的投资者收益与营业收入挂钩，即便企业亏损，投资者仍可获得分成；

（3）投资者不参与企业的决策和经营管理，不享有《公司法》赋予股东的治理权；

（4）投资者的回报有上限，通常在达到约定的期限或SPV发起人对投资者发起回购（如有约定）后，投资自动终止。

  • RBC是否属于借款合同存在较大争议。

有观点认为滴灌通本质属于无担保贷款，例如根据媒体信息[1]，某投资行业人士认为滴灌通所谓的“联营”既不在工商登记，也不参与真正的日常经营活动，缺乏联合经营实质，而只是简单提供资金获利，“更像打着联营旗号的小贷公司”。对于上述质疑，笔者倾向于认为，如果特定RBC确如滴灌通宣传，这样的RBC较难认定为借款合同，核心原因是投资者承担了底层项目的部分经营风险，有无收益、收益分成多少取决于门店的营业收入，且不强制项目方（在无营业收入、破产等情况下）偿还本金[2]。这里的一个不确定性在于，滴灌通RBC的收益分配基础是收入而非利润，因此项目方在利润为负、收入为正的亏损情况下仍然需要支付收益，这种安排是否可以作为投资者不完全承担底层项目经营风险、“名为联营、实为借贷”的证据，尚需未来以司法实践进行验证。此外，参照其他私募股权投资领域的司法实践，假如一个RBF产品存在担保、回购、差补条款等实际上的本金兜底措施，则这类RBF产品被认定为不承担经营风险、属于借款合同的可能性会进一步提升。根据滴灌通官网介绍，收入分成企业“可以承诺最低收入分成金额”。如果特定产品确有如此承诺，则该产品不完全符合滴灌通对外宣传的非债特征，该RBC被认定为借款合同的可能性较高。

  • RBC构成保理合同的可能性较小。

根据民法典第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。从滴灌通宣传的RBC特征来看，投资人获取的分成并非以项目方在一定期限内已经产生或将会产生的应收账款而是当期实际营业收入为基础，二者在法律性质和实际金额上均存在差异，即RBC与应收账款关联度低；更进一步，投资人取得分成权利后并未承担管理、催收的义务，其唯一义务就是支付投资款，不符合相关法规对保理人义务和责任的期待；此外，参考现行有效的《商业银行保理业务管理暂行办法》第6条和第13条，以及多项涉保理合同纠纷案件，上海高院和上海市一中院[3]、深圳前海合作区人民法院[4] 等司法机关认为，尚未成立的债权（即将来发生之债）是否具备可转让性具有不确定性，应以该特定将来债权是否具有足够合理可期待性为判断依据，如果无法形成期待利益则转让行为不被法律承认（即无法成立保理关系），其效力和法律效果应以真实法律关系评价。综上，滴灌通RBC被认定为保理合同的可能性较小。

  • 从民法典中的有名合同来看，RBC可能属于合伙投资。

尽管RBC可能不是贷款投资，亦不代表其不属于债权投资。我国目前的法律框架整体上是按照股债两分设计的，也就是说通常来说一项投资非股即债[5]。基于对股权投资属性的分析，相较而言，整个RBF模式都与债更为接近。我国民法体系中，借款合同仅仅是债权关系中的一个小分支，根据具体投资模式，RBF还有可能涉及合伙合同、融资租赁、联营合同等多种债权法律关系。仅就滴灌通RBC而言，根据滴灌通白皮书和滴灌通澳交所的官网信息，其核心特征是与底层项目“共享利益、共担风险”。这一特征符合《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）对“合伙合同”的定义[6]。因此，如果未来发生法律纠纷，RBC可能被识别为一种合伙合同关系。需要注意的是，根据《民法典》第九百七十三条，合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。根据该条款，如果RBC被认定为投资者和项目方合伙经营相关门店，则投资者可能需要就项目方为门店经营产生的债务对外部债权人承担连带清偿责任。

  • RBC也可能属于无名合同。


上述合伙人的连带责任风险并不是RBC设计的本意。从其自身的商业逻辑而言，RBC更类似于一种事实上的有限合伙关系（滴灌通自己宣称为一种新型联营关系[7]），即投资者想要的角色是只出钱、不执行具体经营事务、对外承担责任以其出资额为限的“有限合伙人”。但投资者并不会和项目方就门店成立有限合伙企业实体，因此投资者不能依据《合伙企业法》享有“有限合伙人”地位，而《民法典》等法律法规中也没有其承担有限责任的直接依据。所以，和合伙合同相比，RBC更好的出路是被认定为一种“无名合同”，即一种非典型的债权投资。如此，只要RBC不存在合同无效的情形，如欺诈、胁迫等，就应遵循当事人的意思自治原则并参照适用《民法典》合同通则等规定。为了尽可能达到这种效果，协议层面最好进行相应安排，例如明确约定双方无意成立任何形式的合伙关系，以及投资者不承担门店和项目方的对外债务等等。

（二）域外法律分析——以美国为例


美国对于RBF合法性的核心关注点与中国类似，也是在于判断特定RBF交易是否属于贷款性质以及是否属于高利贷。以2022年纽约州裁决的一个典型案例——AKF, Inc. v. Western Foot & Ankle Center[8] 的情况来举例说明：

案情简介


1. 案件背景和合同内容：

原告（AKF, Inc.）是商业现金预付提供商，被称为 Merchant Cash Advance (MCA)。被告Western Foot & Ankle Center（Western - 1）是医疗服务提供商。2019年10月17日，双方签订了一份收入购买协议“Revenue Purchase Agreement”（RPA），且Dr. Rhee 和 Western Podiatry Residency Development and Management, Inc.（Western - 2）签署了一份担保函，该等文件约定要点如下：

  • 转让标的：Western - 1 需转让其未来收入的 14% 给 AKF，直至支付达到 130,545 美元，但未规定具体期限；


  • 收购对价：AKF 支付 93,614 美元。


  • 收入支付结构：Western - 1 选择每日支付 888.06 美元到指定的Union Bank账户，AKF在每个工作日（周一至周五）从该账户中扣除全额。


  • 调整机制：Western-1每月可申请与AKF对账（Reconciliation），调整每日支付金额以反映实际收入的14%。调整机制设定了严格条件，主要包括：每月仅限一次，无违约事件发生，提供AKF要求的任何信息。


  • 担保措施： Dr. Rhee 和 Western-2为 Western - 1 提供了担保，违约时担保责任生效。此外，Western–1发生违约事件的，AKF 有权立即占有 Western-1 公司的所有“未来收入”（Receipts）以及立即到期的惩罚性费用，且AKF 有权“行使”Western–1租约上的“权利”，“无需事先通知”[9]，法院在审理过程中认为该等约定实质构成担保。


  • 禁止行为：协议明确禁止Western-1与任何第三方签订涉及“未来收入”（Receipts）的协议；并明确禁止Western-1阻止AKF从Union Bank账户中扣款。


2. 争议：

在合同履行过程中，Western - 1 与 West Coast Business Capital, LLC（WCB）签订了相关协议，Dr. Rhee 也阻止 AKF 从 Union Bank 账户扣款，引发了法律纠纷。双方的核心争议在于，这份协议是否属于合法的收入分成协议，还是实质上是伪装成收入分成协议的贷款协议，进而涉及高利贷。

3. 案件经过：

2019年10月21日，AKF 开始收取款项，不到两个月从账户扣款35,522.40美元。同年11月13日，Western - 1 违反 RPA 与 WCB 签订“未来收入出售协议”，WCB支付70,462美元并从Union Bank账户扣款18,772美元。12月17日，Dr. Rhee 阻止 AKF 扣款，随后 Western - 2 在加州业务停摆，Western - 1 又签订了一份“收入出售协议”，并积累了额外的921,900美元债务。2019年12月19日，AKF起诉要求赔偿，2020年8月15日结束取证，2021年3月AKF申请简易判决，被告反对。

4. 法院判决：

  • 违约判定：根据纽约州法律，原告证明存在合同、自身已履约、被告违约且造成损失，法院认定 Western - 1 与 WCB 签约及 Dr. Rhee 阻止扣款构成违约，同时被告未对担保违约抗辩，法院判定原告证明了被告的担保违约。

  • 高利贷判定：被告以高利贷为由抗辩，法院依据纽约法律判断 RPA 是贷款且利率为 125% 属高利贷，最终认定被告高利贷抗辩成立。

  • 最终结果：由于被告高利贷抗辩成立，RPA 及担保无效不可执行，法院驳回原告的简易判决申请并驳回其违约和担保索赔。

在该案中我们观察到，法院判断一项名义上的收入分成协议属于高利贷主要基于以下理由，也即从以下方面进行考量：


RPA 是贷款的判定理由：


  • 风险分担倾向于贷款性质：纽约州法院依据合同中风险在双方之间的分担来区分“贷款”和“收入出售”。在 RPA 中，AKF 控制调整机制的可行性，调整条件对被告极为不利，使得调整难以实现，这表明风险更多地由被告承担，符合贷款中风险主要由借款人承担的特征。例如，调整需每月通过挂号信申请，且要提供 AKF 要求的任何信息，AKF 可借此否决调整金额，使被告面临风险。


  • 存在隐含的固定期限：虽然 RPA 未明确规定期限，但从其支付结构可推算出大致期限。被告需每周一至周五支付 888.06 美元直至支付 130,545 美元，经计算约为 205 天，这种有明确还款金额和支付方式的结构类似于贷款的期限特征，因此法院认定其具有隐含的固定期限。


  • 破产时有追索权：RPA 构成了 Western - 1 商业租约的转让，使 AKF 在被告破产时处于有担保债权人的地位，可保留租赁权并在破产程序中作为有担保债权人对130,545 美元的剩余未支付部分提出索赔（即使剩余部分不会到期）[10]，这表明 AKF 在破产情况下有保障自身权益的途径，符合贷款中出借人在借款人破产时有一定追索权的特点。


在RPA为贷款的前提下，判定其为高利贷的理由：


  • 利率远超法定上限：根据 Band 公式计算，AKF 支付 93,614 美元以获取 130,545 美元回报，产生 36,931 美元的差额，按贷款期限 205 天计算出有效利率为 70.2%[11]，再进行年化换算后高达近 125%[12]，远远超过纽约法律规定的 25% 的刑事高利贷（Criminal Usury）门槛。


  • 可推定高利贷意图：根据纽约州法律，当交易的高利贷性质明显时，可依法推定高利贷意图。在此案中，RPA 的有效利率极高，远超法定上限，无论是从“高利贷效果”测试（usurious effect test）[13]，即交易导致 AKF 获得远超法定最高利率的回报，还是从 “表面高利贷” 测试[14]（facial test，即从合同本身可明显看出高利贷性质（尽管合同有免责声明），都足以推定 AKF 具有高利贷意图。


无独有偶，根据纽约州最高法院于2023年做出的裁决[15]，纽约州总检察长（NY AG）依据纽约州行政法 § 63 (12) 对 Richmond Capital Group LLC、Robert Giardina、Jonathan Braun 等被告提起诉讼，指控其从事欺诈和非法贷款行为，法院最终做出了有利于NY AG的判决，以类似的思路认定案件中的合约Merchant Cash Advances（MCAs）实质为贷款而非应收账款的合法购买，且属于刑事高利贷。

如果以该等案例的标准对滴灌通RBC进行分析，我们初步判断认为滴灌通RBC在纽约州法律下被视为高利贷的可能性较低：


美国不同州的具体法规和判例情况会有所不同，法院的判断也会受到这些因素的影响。此外，相关法规也在不断演变和完善，如多个州通过立法对 RBF 进行监管，要求披露相关信息、规定执法机构和处罚措施等。因此涉及境外标的的RBF融资需要更加谨慎分析。


三、会计处理


参考滴灌通集团官方于2024年5月发布的《联合经营业务会计及财务处理意见书》，其认为底层项目方（意见书中称为门店发行方）和投资人（意见书中称为DRO投资方）应分别对底层合约及/或其代表的权益凭证按如下方式进行会计处理：


由此我们可以看出，法律和会计层面关于滴灌通底层合约的债股属性的判断趋近一致，即属于“债”而非“股”，并且上述会计处理极力避免将其作为传统借贷安排。

由此产生的结果是，依据现有会计准则，底层合约按照公允价值计量，会计估计和会计处理相对复杂。在估值方面，滴灌通澳交所制定了“滴灌秤”作为其认可的的针对其下所有交易的收入分成资产的标准估值体系，该体系下主要包含成本摊销法（作为默认标准）和现金流折现法（又分为简单模型和复杂模型），前者的各种参数（如产品预测期限、产品预期收益率）也需要分情况讨论，以适用于不同类型和特征的滴灌通产品。

四、税务处理


（一）增值税


如果根据上文中的会计处理方式将滴灌通模式被定义为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，即不满足基本借贷安排，那么其增值税处理可依据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下称为“140号文”）的相关规定执行。依据140号文第一条“《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

反之，如果滴灌通合约下的收益分成被认定为“保明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”，则该合约在税法上属于贷款，投资人需要就取得的收益分成按贷款服务缴纳增值税。

（二）所得税


《企业所得税法》第八条规定“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”《企业所得税法实施条例》第二十七条规定“企业所得税法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出。所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规、应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。”根据上述规定，在满足相关性、合理性等条件的前提下，项目方支付的收入分成方可在税前扣除。此外，该等收入分成的性质可能影响可扣除金额。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，如果项目方支付的收入分成是利息支出，则其在计算企业所得税时准予税前扣除的金额将受到限制，具体为“（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”根据滴灌通披露的信息，滴灌通模式下的收入分成并不完全符合传统意义上的“利息支出”。但由于滴灌通在国内是一种创新的商业模式，其税务处理方式在现有的财税制度下尚未有明确的完美契合方案，仍需等待税务局进一步明确执行口径。

五、利弊权衡与思考


从上述分析中，我们不难看出，滴灌通在RBF模式的具体操作和选择上“有得也有失”。其商业模式的各种设置以及各项对外宣传，无疑不透露和强调其不是借款也不是股权投资的属性。如果希望贴合这种属性，则相关方的主要得失分别包括但不限于：


笔者从中看到的是，滴灌通为了追求自身的合规性和便利小微企业快速融资的商业目的不得不舍弃了一部分安全性和确定性。为此，MCEX通过采用一定的技术措施（例如利用区块链技术确权和确钱），制定资产准入门槛（例如，上篇“RBC、RBO和RBU”部分提及的《资产准入规则》），推动建立标准（例如上文提到的财会处理意见）等手段来规避安全问题和不确定性风险，且进行了自身角色的转型。这也是一种风控的思路，其有效性有待时间来验证。

此外，滴灌通不是收入分成模式下的唯一选择，比如上文提到的AKF, Inc. v. Western Foot & Ankle Center中提到的调整机制和担保与滴灌通存在明显差异。不同的市场参与者可以根据自身的策略和诉求从中学习和思辨，选择和创造最适合自己的投融资方式。

尽管看到了滴灌通和RBF模式的一些风险，笔者并不想在现阶段进行过于苛责的评价，因为在经济发展的长河中，模式创新往往走在制度规范之前。回顾我国经济发展历程，家庭联产承包责任制、国有土地使用权流转制度、中外合作企业制度等，皆是在经济生活的实践中率先探索前行，积累了丰富经验后，经过严谨论证、系统梳理与精心优化，才逐步融入制度规范的框架。这一过程，正是中国特色经济改革的生动体现，彰显着先行先试、与时俱进的改革智慧。如今，滴灌通这种新型投资模式的涌现，绝非偶然。在目前国内股权投资一级市场整体表现不佳、募资和退出均存在困难、投资人对DPI关注度上升的情况下，滴灌通确实可以给投资人、项目方新的思路和启示。面对新事物、新模式带来的新问题，无需将其视为洪水猛兽，更不能简单地套用现行规范来评判。这些问题值得各界秉持冷静的态度去观察，以客观的视角去分析，用严谨的方式去论证，进而合理地引导和规范其发展。

就目前而言，滴灌通模式是否为最优解，在法律层面该如何精准定性，在法律、会计、税务等领域是否潜藏问题，以及怎样进行科学引导、有效优化和规范管理，这些都是亟待深入思考的关键议题。我们将持续聚焦这一模式在现实中的发展轨迹，深入开展法理研究与实务分析，也期待见证滴灌通模式和其他的创新机制在规范引导下不断优化，为经济发展注入新的活力。


查看脚注

[1] 中国企业家杂志，《宋向前独家回应：我为什么质疑滴灌通？》，2023年10月24日，https://36kr.com/p/2488214808402052

[2] 但滴灌通产品可以选择在SPV层面设置附带回购条款。

[3] 一审：福建省佳兴农业有限公司诉卡得万利商业保理（上海）有限公司其他合同纠纷一案二审民事判决书【（2015）沪一中民六（商）终字第640号】。二审：卡得万利商业保理有限公司与福建省佳兴农业有限公司、陈小峰借款合同纠纷民事裁定书【（2016）沪民申2374号】。

[4]深圳市顺诚乐丰保理有限公司与青岛速通电商物流有限公司、郭洪福合同纠纷一审民事判决书【（2018）粤0391民初2160号】。

[5]在学术界存在股债融合理论，基本观点是债和股不再是绝对划分和对立的关系，二者存在中间地带，例如各种资产证券化产品、收益权转让结构设计处于债到股的光谱之间。由于该理论目前尚未在公司法、民法典等主要立法中被明确反映和正式支持，因此本文不做过多讨论。

[6]《民法典》第九百六十七条　合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

[7]《民法典》已经删除了《民法通则》第三章第四节中关于“联营”的全部条款，最高人民法院也同时废止了相关的司法解释。因此目前联营在中国目前法律体系下已无明确法律依据，也无相关司法解释。因此本文不对滴灌通产品是否为联营进行过多讨论。

[8] 632 F. Supp. 3d 66 (E.D.N.Y. 2022)

[9] 该案备忘录中未具体描述该等租约权利的内容。

[10] 在被告破产的情况下，按照美国破产法相关规定，如 11 U.S.C. § 362 (a)(3)，通常会对债权人的权利行使产生限制，但由于商业租约转让，AKF 作为有担保债权人在破产程序中的地位得到保障。这是因为破产程序中会对资产分配设定优先级，有担保债权人在优先级中处于最高位置，需优先获得抵押物的收益以偿还债务（支持性案例：Czyzewski v. Jevic Holding Corp., 580 U.S. 451, 137 S.Ct. 973, 197 L.Ed.2d 398 (2017)（援引11 U.S.C. § 725）。）。在此案中，商业租约作为抵押物，使 AKF 在被告破产时能够保留租赁权，并可在破产程序中对剩余未支付的款项作为有担保债权人提出索赔，从而影响了法院对 RPA 性质的判断以及各方权利义务的认定。

[11]法院在该案中通过班德公式（Band formula）来计算RPA的有效利息和有效利率：折扣金额（36,931）/贷款期限（205/365） + 票据利息 （0%） = 65,755.19 美元，有效利息（65,755.19）/净贷款款（93,614）= 70.2%

[12]有效年利率= 70.2%×(365/205)≈125%

[13]这种测试方法关注的是交易的实际高利贷后果。如果交易的结果是贷款人收取的利息明显超过法定上限，那么可以推定存在高利贷意图。法律依据：Fiedler v. Darrin, 50 N.Y. 437, 443 (N.Y. 1872)；Seymour v. Strong, 4 Hill 255 (N.Y. Sup. Ct. 1843)；Hall v. Earnest, 36 Barb. 585 (N.Y. Sup. Ct. 1861)。

[14]这种测试方法关注的是合同本身是否明显包含高利贷条款。如果合同的条款本身显示其利率超过法定上限，那么可以推定存在高利贷意图。法律依据：Freitas v. Geddes Sav. & Loan Ass’n, 471 N.E.2d 437, 443 (N.Y. 1984)；Greenfield v. Skydell, 588 N.Y.S.2d 185, 185 (App. Div. 1992)；AJW Partners, LLC v. Cyberlux Corp, 873 N.Y.S.2d 231 (Sup. Ct. 2008)。

[15]2023 N.Y. Slip Op. 50975 (N.Y. Sup. Ct. 2023)

[16]根据该案裁判文书，“根据纽约州法律，“如果交易不是贷款，则无论合同多么不合情理，都不能有高利贷。”援引案例：Seidel v. 18 E. 17th St. Owners, 79 N.Y.2d 735, 586 N.Y.S.2d 240, 598 N.E.2d 7, 11-12 (1992)。

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