国枫观察 | 中国企业出海投资实务简析——越南篇（上）：外商投资制度及市场准入解析

在出海进程中，企业不仅需要把握市场机遇，也需要充分了解不同市场及法律系统带来的法律风险，做好必要的合规准备，为企业深度融入全球化的出海战略保驾护航，真正实现投资目标。

近年来，越南凭借其优越的地理位置、低廉的劳动力成本和不断改善的投资环境，吸引了大量中国企业前往投资。同时，部分企业为回避与美国贸易摩擦，也逐渐将企业转向越南、印度尼西亚等东南亚国家。越南已经成为中国企业在海外重要的投资目的地。根据中国商务部2025年4月的统计口径，2024年中国企业对越南直接投资超过25亿美元，保持较快增长。2025年4月14日，习近平对越南进行国事访问时，也积极传递出中越两国进一步合作的美好愿景。在中越两国新质、新型生产力加快形成的经贸背景下，中国企业对越投资存在着大量机遇。

在出海进程中，企业不仅需要把握市场机遇，也需要充分了解不同市场及法律系统带来的法律风险，做好必要的合规准备。为企业深度融入全球化的出海战略，保驾护航，真正实现投资目标。

中国企业出海投资实务简析之越南篇，将从外商投资核心法律法规、投资限制、公司设立、税收及外汇等多维度方面进行阐述。其中，上篇从越南外商投资基本制度及市场准入要求展开介绍，中篇介绍具体的外商投资审批及公司设立流程，下篇主要介绍涉及外商投资的税收和外汇制度。

首先，越南的法律制度是以大陆法系为基础的社会主义法律制度。越南外商投资相关的核心法律法规主要包括《投资法》（Law on Investment）《企业法》（Law on Enterprises）《限制外商投资产业目录》（Negative List for Market Access）《税收管理法》（Law on Tax Administration）《外汇管理法》（Ordinance on Foreign Exchange Control）等。其中，越南《投资法》是越南吸引外资、促进国内外投资、推动经济发展的核心法律之一，为投资者提供了一个明确的法律框架，是外商投资的主要参考法律。《限制外商投资产业目录》是越南政府发布的关于外商投资准入限制的官方文件，在《投资法》的基础上，进一步具体明确了部分行业的外商准入条件及限制性要求。越南《企业法》规范了企业的设立、经营、解散、破产等，确保企业依法设立，合规经营，促进企业的健康发展，保障投资者、债权人和职工的合法权益，维护经济秩序的稳定，是越南国内外投资者在越南投资经营的重要的法律依据。

此外，越南跨境投资还需符合《税收管理法》、《外汇管理法》等法律规范，其中《税收管理法》规定了越南税收管理的基本原则和程序，包括公司所得税、增值税等税收政策，适用于所有在越南经营的企业，包括外商投资企业。《外汇管理法》规范了越南的外汇管理制度，涉及外汇交易、资金汇出汇入等方面的规定。

越南对外商投资适用负面清单制度，包括禁止投资和限制投资两类。

虽然2021年1月1日生效的越南新《投资法》（以下简称“《投资法》”）放宽了对22个行业的外国投资准入限制（包括特许经营、商业仲裁、债务交易、运输代理、工作服务贸易、汽车维修、造船业、旅行服务贸易、印刷服务等），通过负面清单制度的方式，明确了禁止和限制外商投资的行业与领域，并且确立了越南政府平等对待国内外投资者的原则，但是目前限制外商投资的行业仍然较多。

例如，根据《投资法》第六条规定，外国投资者被严格禁止在麻醉品交易、化学品和矿产贸易、野生动植物领域进行投资，禁止从事鞭炮贸易、经营讨债服务，以及与卖淫、买卖人体组织、人类克隆等有关的商业活动。根据《投资法》第七条规定，有条件投资行业是指出于国防安全、社会秩序安全、社会伦理、公共卫生等原因，投资必须满足一定条件的行业。具体而言，根据《投资法》附录4，有条件投资经营营业项目之清单包括货币印制与铸造活动、烟火及鞭炮交易、交易用于声音和视频录制及定位的伪装设备和软件，经营保全，从事律师职业、公证职业、财政、金融、建设、遗迹保护、修缮及修复项目的规划、施工与监理服务、知识产权司法鉴定业务，经营会计、审计、代办税务手续、报关手续服务，经营保险、再保险、保险经纪、保险代理、信用评级服务等等。

此外，越南于2021年3月26日颁布了第31/2021/ND-CP号法令，该法令的附件公布了具体的《限制外商投资产业名录》，对于限制外商投资的产业范围作了进一步细化规定。根据《限制外商投资产业名录》的规定，（1）禁止外商投资的行业包括：司法行政服务、投资建设陵园、墓地设施以便转让与设施关联的土地使用权，生产军事物资或设备，工业产权代理服务，天然林勘探和开发，提供旅行服务等；（2）限制外商投资的行业包括：提供广播电视服务，保险、银行、证券交易及其相关的其他服务，邮政通信服务，自然资源、矿产、石油、天然气勘探、开发和加工，法律服务，审计，会计和税务服务等。

除《投资法》及《限制外商投资产业名录》明确禁止或限制投资的范围以外，越南还存在“没有市场准入承诺的业务领域”，指越南在WTO、区域自贸协定、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《越南-欧盟自由贸易协定》（EVFTA）和《越南-欧盟投资保护协定》（EVIPA）等国际条约中尚未承诺或保留权利的业务领域。对于“没有市场准入承诺的业务领域”，如果越南法律没有任何条款限制上述未承诺业务的市场准入，则外国投资者可享受与越南投资者相同的市场准入要求；如果越南法律已经有关于限制外国投资者进入上述未承诺业务的市场的规定，则适用越南法律。

根据越南《投资法》的相关规定，越南政府鼓励外商投资的行业，主要包括以下行业类别：

（1）高新技术行业（如科技研发、软件开发、数字内容产业）；

（2）新能源、新材料（如可再生能源、节能产品制造）；

（3）电子制造业（如农业机械、汽车及零部件、造船业）；

（4）农业相关产业（如农业、林业、水产业的种植、养殖、加工，环保及生物技术产品生产）；

（5）环保产业（如垃圾回收与处理）；

（6）基础设施建设（如公用设施建设、城市公共交通开发）；

（7）教育与医疗行业（如职业教育、大学教育、制药、医疗器械生产）；

（8）体育与文化产业（如体育设施建设、文化遗产保护）；

（9）社会福利行业（如养老院、精神病治疗中心、孤儿院）；

（10）金融与银行业（如小额信贷机构、农村信用合作社）；

（11）供应链与工业集群相关行业（如促进本地产业发展的制造与服务业）。

对于越南政府鼓励外商投资的行业，政府将提供税收优惠等支持性政策，详见越南篇（下）“外商投资的税收及外汇制度分析”。

根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业，自主决定并登记注册拟开展的投资经营活动。

包括但不限于：设立外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按BOO（Build-Own-Operate）、BOT（Build-Operate-Transfer）、BTO（Build-Transfer-Operate）和BT（Build-Transfer）合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过并购当地企业的方式投资；其他直接投资方式。

包括但不限于：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。

本文主要介绍了越南的外商投资制度和市场准入政策。越南通过《投资法》《企业法》等法律构建了较为完善的外资法律框架，采用负面清单制度明确划分禁止、限制及鼓励投资的行业领域，并在高新技术、环保、新能源、基础设施等重点行业给予税收等政策优惠。中国企业可根据投资类型选择直接或间接的方式进入越南市场，同时应关注越南在国际协定框架下的市场准入承诺，妥善应对潜在的法律和政策风险。下一篇将继续深入分析企业设立流程和审批制度，为企业落地运营提供实务指导。