国枫观察 | 中国企业出海投资实务简析——越南篇（中）外商投资审批流程及公司设立指引

越南篇（上）主要梳理了越南外商投资的法律制度、市场准入机制以及鼓励与限制投资的行业领域，帮助企业全面理解在越开展业务的制度基础和政策环境。在明确了“能不能投、投什么”之后，企业在投资落地过程中还面临一系列实务操作问题，特别是在投资审批、项目备案、公司设立及运营初期的合规管理等方面。因此，本文将继续阐述越南的外商投资审批流程及公司设立要点。

越南进行外商投资需要根据投资项目的行业、规模和影响，在项目登记过程中提交国民议会、总理或省级人民委员会批准。

其中，根据越南《投资法》第30条，国民议会的审批范围包括：

（1）对环境有重大影响或可能对环境造成严重影响的项目，包括：

a) 核电厂；

b) 需要改变以下土地用途的投资预案：50公顷以上原用于专用林、流域防护林或边防林的土地，或500公顷及以上原用于防风、防飞沙、防浪、防海侵的防护林，或1,000公顷或以上的生产林；

（2）需要改变500公顷以上原用于两季以上水稻种植的土地用途的投资预案；

（3）需要移民安置山区2万人以上或其他地区5万人以上的投资预案；

（4）需要通过国民议会所决定的特殊机制或政策的投资预案。

根据越南《投资法》第31条，除需由国民议会审批的项目外，总理的审批范围包括：

（1）不论资金来源，投资项目有以下情形之一的：

a) 需要移民安置山区1万人以上或其他地区2万人以上的投资预案；

b) 新建投资项目：机场、机场跑道、国际机场客运大楼、吞吐量为100万吨/年及以上的机场或机场的货运站；

c) 航空客运业务新投资预案；

d) 新建投资项目：码头、属于特殊海港的港区，或投资资本为23000亿越南盾以上且属于一级海港的码头和港区，或油气加工投资预案；

e) 涉及博彩和娱乐场业务的投资预案，不包括外国人从事的有奖电子游戏业务；

f) 建设房屋（用于出售、出租、租购）和城市地区的投资预案：土地使用规模在50公顷以上或土地使用规模在50公顷以下但人口规模为15,000人以上的城镇地区，或土地使用规模在100公顷以上或土地使用规模在100公顷以下但人口规模为10,000人以上的非城镇地区，或在主管机关认定为国家级文物或国家特殊文物的文物保护范围内的投资预案（无论土地使用规模及人口规模）；

g) 工业园区和出口加工区基础设施建设和经营投资预案；

（2）外国投资者在与网络基础设施电信服务、林业、发行出版领域的投资预案；

（3）须经2个及以上省级人民委员会投资审批范围内的投资预案；

（4）依法需要总理批准投资政策或投资决定的其他投资预案。

根据越南《投资法》第32条，除需由国民议会或总理审批的项目外，省级人民委员会的审批范围包括：

（1）需要国家划拨、租赁土地而未采取招标、拍卖方式取得土地使用权的，或需要国家改变土地用途的投资预案，但土地法规定可不经省人民委员会书面批准的家庭或个人划拨、租赁和改变土地用途的情况除外；

（2）建设房屋（用于出售、出租、租购）和城市地区的投资预案：土地使用规模在50公顷以上或土地使用规模在50公顷以下但人口规模为15,000人以上的城镇地区，或土地使用规模在100公顷以上或土地使用规模在100公顷以下但人口规模为10,000人以上的非城镇地区，或在特别开发区域或特别城镇区域中的历史内城区（根据城市规划项目中确定）进行；

（3）高尔夫球场的建设和经营投资预案；

（4）外国投资者和外商投资经济组织在海岛和边境公社、区、乡，或沿海公社、区和城镇，或其他影响国防和安全的区域实施的投资预案。

特别地，越南《投资法》明确，对于上述（1）（2）（4）规定于工业区、加工出口区、高科技区、经济区实行符合已获具有审权级核准规划之投资预案，则工业区、加工出口区、高科技区、经济区管委会核准投资主张。

根据中国-东盟中心（ASEAN-China Centre）发布的《对外投资合作国别（地区）指南 越南（2023年版）》，自2015年9月起，外国投资者可以100%持有越南企业股份，但银行业依旧维持30%的外资持股上限；此外，外国投资者在证券交易市场限制持股比例最高为49%。并且，根据越南国家外商投资信息系统网站，对于海上引航、船舶代理、机械租赁、采矿、船舶维修、飞机制造、船舶制造、铁路车厢制造、人文科学研究开发、采矿业等产业也设置了相应的持股比例限制。

关于外商投资持股比例的具体规则，以越南当地监管部门或工商部门确认的为准。

在越南设立公司应当符合越南《公司法》对于公司设立的一般要求。根据股东责任形式，越南公司类型可以分为有限责任公司、股份公司。

根据越南《企业法》第21条，在越南设立有限责任公司应当符合下列要求：

（1）企业名称：不得与已注册企业名称重复或造成混淆。

（2）注册资本：没有明确的最低注册资本要求。但是，注册资金应当与所从事的行业相匹配。通常由越南规划和投资部来批准最低注册资金是否符合实际需求。出资形式应为越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权，智慧、科技、技术秘诀产权，或可以越盾定价之其他资产。

（3）股东：最少1名股东，最多不得超过50名股东。股东应在企业获核发营业执照日起90日内缴付出资。

（4）注册地址：越南企业的总部地址应当位于越南。

（5）法定代表人：最少1名法定代表人，且最少1名法定代表人永久居住于越南。

（6）提交材料：企业注册申请书；公司章程；成员名单；以下文件的复印件：

a)法定代表人和成员的身份证件；

b)对于系组织之成员之组织法律证件及指派授权代表人之文件；对于系组织之成员授权代表人之个人法律证件；对于系外国组织之成员，则组织之法律证件影本应获外交认证；

c)依投资法规定对于外国投资者之投资执照。

根据越南《企业法》第22条，在越南设立股份公司应当符合下列要求：

（1）企业名称：不得与已注册企业名称重复或造成混淆。

（2）注册资本：没有明确的最低注册资本要求。出资形式应为越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权，智慧、科技、技术秘诀产权，可以越盾定价之其他资产。

（3）股东：最少3名股东，无人数上限。股东应在企业获核发营业执照日起90日内缴付出资。

（4）注册地址：越南企业的总部地址应当位于越南。

（5）法定代表人：最少1名法定代表人，且最少1名法定代表人永久居住于越南。

（6）提交材料：公司注册申请书；公司章程；创始股东名单；对于系外国投资者股东之名单；以下文件的复印件：

a)创始股东及对于系个人之外国投资者股东、法律代表人之个人法律证件；

b)对于系组织之股东之组织法律证件及指派授权代表人之文件；对于系组织之创始股东及外国投资者股东授权代表人之个人法律证件。对于系外国组织之股东，则组织之法律证件影本应获外交认证；

c)依投资法规定对于外国投资者之投资执照。

越南政府近年来不断优化外资进入流程，推行电子政务及精简审批手续，提升营商便利性。但由于外资审批仍涉及多个监管部门及不同层级的行政要求，企业在实际操作中仍可能面临流程繁琐、资料标准不一、语言与文化差异等现实挑战。因此，本文聚焦中国企业在越南投资落地的关键环节，系统梳理外商投资项目的审批流程、外资企业的设立路径及相关实操指引，帮助投资者有序推进项目落地，实现从“愿意投、能投资”到“顺利落地、稳定运营”的关键一步。下篇将关注与外商投资有关的税收和外汇制度。