国枫观察 | 一文读懂沪深北各板块上市公司对外担保规则

近年来，上市公司对外担保所衍生的合规问题频发，相关违规情形受到监管层重点关注，已成为影响公司治理质量与信息披露有效性的突出风险领域。本文从概念界定、审议程序、信息披露到违规后果进行全面梳理，供上市公司董办及投资者参考。

作者：证券合规咨询团队

二、审议与披露：各板块的异同

1、董事会审议

上市公司为他人提供担保的，不论金额大小均需提交董事会审议。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

2、股东会审议

董事会审议通过后，上市公司还需要按照以下标准判断是否需要提交股东会审议。

其中：科创板、创业板、北交所上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可部分豁免股东会审议情形，但是公司章程另有规定的除外。但是，科创板、北交所上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

3、控股子公司对外担保的审议要求

上市公司控股子公司对外担保的审议要求，深主板、创业板、沪主板均在《规范运作》作出了明确规定，即对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保；为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露（控股子公司对上市公司提供的担保不适用；沪市：控股孙公司对该孙公司控股股东的担保亦除外）。

4、后续事项

上市公司对外担保后续事项，沪深北交易所各板块均要求被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形时均需及时披露。除以上要求外，沪市规则允许上市公司可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况。

三、常见对外担保的违规情形

1、对外担保未审议披露

案例：

2026年6月8日，上海监管局对LRLZ出具《关于对LRLZ采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。2017年12月至2022年1月期间，LRLZ对外提供担保，协助A公司、B公司、C公司、D公司、E公司等供应商从银行获得贷款。公司未审议、未披露上述对外担保事项。

国枫提示：

上市公司为供应商提供融资担保，且未经审议、未予披露，实质是变相承担信用风险、将公司信用资源对外出借，严重触碰上市公司规范运作的“监管红线”。上市公司须构建严格的对外担保内控体系，坚决杜绝一切违规担保行为，具体包括但不限于：未经董事会或股东会审议不得为任何第三方提供担保，不得以任何形式为供应商、客户或其他无股权关系的企业获取银行贷款提供信用背书，不得在担保协议签署后隐瞒不报或拖延披露，不得以“业务合作”“供应链支持”等名义绕开审议程序或变相承担连带还款责任。上市公司对外担保应及时履行审议披露义务，确保担保事项从决策到披露全程合规、透明。

案例：

2025年9月1日，上交所对KLXC出具《关于对KLXC及邹某文、任某婷采取出具警示函措施的决定》，KLXC及子公司A公司于2023年3月与B公司签订协议，为KLXC公司向中国银行的借款提供反担保，金额为1,000万元，KLXC公司已于2024年2月还款，但相关对外担保事项未在2024年年报第五节“重大事件”中进行披露，违反了《年报内容与格式准则》第二十六条第一款的规定。

国枫提示：

对外担保（含反担保）未按规定在年度报告中披露，属于信息披露违规。上市公司须建立对外担保事项的全口径信息披露内控机制，确保每一笔担保均在定期报告中如实、完整记载，具体包括但不限于：不得以担保所涉借款已还清、担保责任已解除为由，对存续期间发生的担保事项不予追溯披露；不得将反担保视同一般商业安排而规避披露义务，亦不得仅在财务报告附注中零星提及而未在重大事件部分集中列示；不得在担保协议签署后未及时登记台账、未留存协议文本，导致编制年报时遗漏相关信息，确保对外担保从发生、存续到终止的全周期均在定期报告中得到准确、充分的反映。

案例：

2023年2月9日，上交所对ZTKJ出具《关于对ZTKJ及有关责任人予以监管警示的决定》。经查明，2022年6月30日，ZTKJ发布公告称，经公司董事会审议通过，公司与控股股东A公司签订股权转让协议，公司将持有的B公司100%股权转让给A公司。本次股权交易前，ZTKJ为B公司提供了连带责任保证担保，截至2022年6月30日，担保余额约为9.63亿元。本次股权交割完成后，B公司成为公司关联方，上述担保事项构成关联担保。

2022年12月6日，公司发布关联交易的进展公告称，公司转让的B公司相关股权已于2022年7月8日完成工商变更登记，并于2022年6月30日和2022年8月12日分两笔收到全部转让价款，股权转让交割事项已全部完成。2022年12月29日，公司召开股东大会审议通过前述关联担保议案。公司未能在转让B公司相关股权的同时就向其提供关联担保履行股东大会审议程序，在交易完成后才经股东大会审议通过，且未及时披露转让股权完成过户登记等交易进展。

国枫提示：

因股权转让导致子公司变为关联方，原有担保被动形成关联担保，上市公司未在股权交割的同时履行关联担保的股东会审议程序，且未及时披露交易进展，属于关联交易审议程序与信息披露的违规行为。上市公司须建立关联担保事项的全程动态管控机制，在股权结构调整等可能引发担保性质变更的情形发生时，及时启动关联交易审议程序，具体包括但不限于：在转让子公司控股权前充分评估原有担保转化为关联担保的合规风险，在股权交割完成的同时即推动关联担保审议程序而不得拖延至交割后数月才提交股东会，不得以交易对方提供反担保为由豁免或延迟履行关联交易审议义务，在股权转让完成后须及时披露过户登记、价款支付等交易进展，不得以董事会已审议通过为由忽视股东会的独立审议要求，亦不得在关联担保生效后未履行完毕审议程序前即放任担保存续，确保关联担保从性质认定、审议程序到后续披露均严格合规、前后衔接。