国枫30周年系列活动｜“与公司法同行”主题沙龙第8期成功举办

发布时间：2024.08.22

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2024年8月20日，国枫律师事务所三十周年系列活动之“与公司法同行”主题沙龙第8期在国枫上海办公室举办。本期沙龙以“新公司法的变与革”为主题，由国枫研究院和对外经济贸易大学法学院联合主办，由上海交通大学凯原法学院特聘教授、博士生导师沈伟及上海交通大学凯原法学院助理教授皮正德主讲。

本期沙龙在线下线上同步开展。国枫律师事务所合伙人朱黎庭、朱锐、王天、梁振东、陆易、龚琳、施忞旻参加了线下沙龙并参与与谈，对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然参加了线上与谈。本期沙龙由国枫律师事务所合伙人何海锋主持。

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沈伟教授

沈伟教授分享的主题为“新《公司法》之变：理念和规则”，从“《公司法》修订概况”、“《公司法》主要修订内容”、“如何应对新法新规定”三个方面，针对性地展开新《公司法》理念和规则的变化。

首先，关于新《公司法》的修订概况。沈伟教授梳理了《公司法》修订的历史沿革、本次修订背景、章节的重大修改等内容。沈伟教授介绍，从章节上看，新《公司法》增加了公司登记章节，并将原“国有独资公司的特别规定”修改为“国家出资公司组织机构的特别规定”章节。沈伟教授还以案例形式，介绍了中美两国之间对于国有企业的不同认定观点，进一步强调本次《公司法》关于国有企业的修订将为其带来实质性的影响。

随后，关于新《公司法》的主要修订内容，沈伟教授先后介绍了新《公司法》基本原则和基本理念演变、优化公司治理结构等各项修订内容。其中，沈伟教授逐一介绍了《公司法》的基本原则，从现代企业制度的渊源出发，强调了有限责任制度作为《公司法》的基石的重大意义，从比较法的视角分析了该制度在中国的语境下实践中遇到的问题，深入浅出地分析了《公司法》删减一人公司专节的原因。在此基础上，沈伟教授继续介绍了新《公司法》基本理念的演变，包括股东中心主义与董事会中心主义、股东利益最大化与利益攸关者利益最大化、扩大债权人利益保护、扩大股东权利保护。通过分享新《公司法》基本理念在不同国家和地区的公司法中的类似规定，沈伟教授清晰、具象地介绍了新理念的发展背景。沈伟教授还详细分享了新《公司法》中的公司治理结构设计规则、法定代表人制度、董事辞任和解任规则、决议效力规定、股东信息权范围、双重股东代表诉讼机制、异议股东回购请求权机制、董监高责任机制、简易注销制度、禁止财务资助制度、横向法人人格否认制度等。

最后，沈伟教授还分享了如何应对新法新规定。针对企业家，沈伟教授提出了相应的建议，对于存量公司应及时出资、减少虚高公司注册资本、及时合理安排出资转让或注销公司；对于新增公司应充分考虑业务的实际情况，避免盲目追求高注册资本。

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皮正德助理教授

皮正德助理教授分享的主题为“新《公司法》公司资本制度的革新”，皮正德助理教授从“公司法资本制度概览”、“出资规则”、“股权转让规则”、“分配规则”四个方面展开了分享。

首先，关于公司法资本制度概览及出资规则。针对新《公司法》中有限公司出资规则、股份公司出资规则所进行的修改，皮正德助理教授重点就有限公司出资规则进行了展开介绍，依据新《公司法》第47条至第54条的条款顺序，逐条讲解了新《公司法》出资规则的变化以及实务中可能碰到的问题。皮正德助理教授通过问与答的方式，提出了出资规则中容易忽略的问题和实际执行中可能出现的争议，深入浅出地讲解了有限公司出资整体规则。除此之外，皮正德助理教授还分享了股份公司出资规则的主要修改内容。

随后，关于股权转让规则。皮正德助理教授从平衡债权人利益与股东产权保护的角度出发，深入解读了本次《公司法》修订对股权转让构成的限制，强调了应避免因股权流转限制导致的股权交易障碍。同时，皮正德助理教授还从比较法的视角，分享了新《公司法》第88条关于股权转让后股东责任承担的最新规定，分析了修订后对股东责任的强化。

最后，关于分配规则，皮正德助理教授着重分享了新《公司法》第163条。皮正德助理教授以某保险公司的循环增资实例，介绍了股份公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的重大危害，并表达了对财务资助制度已成为公司变相履行对赌协议的有效方式的隐忧。同时，皮正德助理教授结合《公司法》的基本原则及实践案例，深入浅出地讲解了新《公司法》有关减资制度、抽逃出资制度、异议股东回购请求权制度的修订。

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