作者：李超

对发行人的安全生产情况进行核查是中介机构尽职调查必不可少的一个步骤，而当发行人的生产过程中涉及危险化学品的生产、经营、使用的，则必然涉及到危险化学品相关的许可管理，在审核过程中也往往会受到证监会的关注。

如宁德时代新能源科技股份有限公司反馈意见第16题：“(1)补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书, 是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形; (2)补充披露发行人是否涉及使用危险化学品, 如是相关使用情况对危险化学品的使用是否符合国家有关规定; (3)说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准, 是否存在质量问题, 报告期是否存在纠纷及潜在纠纷; (4)说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍, 是否存在不能满足行业标准的风险。”

如南京药石科技股份有限公司反馈意见：“根据披露，发行人生产过程中涉及使用部分危险化学品，但使用量并未达到《危险化学品使用量的数量标准》、无需办理危险化学品安全使用许可证。请发行人说明生产过程中使用危险化学品的种类、名称和数量，使用数量是否应当报备相关主管部门，报告期内发行人是否存在违反危险化学品使用、管理相关法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

那么，危险化学品许可管理包括哪些，在对危险化学品相关企业进行核查的过程中应当注意哪些问题？本文将对上述问题进行一些初步的梳理分析。

危险化学品目录，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院工业和信息化、公安、环境保护、卫生、质量监督检验检疫、交通运输、铁路、民用航空、农业主管部门，根据化学品危险特性的鉴别和分类标准确定、公布，并适时调整。

根据《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录(2015版)实施指南(试行)的通知》（以下简称“《目录实施指南》”）第一条，《危险化学品目录（2015版）》（以下简称《目录》）所列化学品是指达到国家、行业、地方和企业的产品标准的危险化学品（国家明令禁止生产、经营、使用的化学品除外）。

根据《目录实施指南》第四条，对生产、经营柴油的企业（每批次柴油的闭杯闪点均大于60℃的除外）按危险化学品企业进行管理。

根据《目录实施指南》第五条，主要成分均为列入《目录》的危险化学品，并且主要成分质量比或体积比之和不小于70%的混合物（经鉴定不属于危险化学品确定原则的除外），可视其为危险化学品并按危险化学品进行管理，安全监管部门在办理相关安全行政许可时，应注明混合物的商品名称及其主要成分含量。

综上所述，危险化学品主要是指列入《危险化学品目录》中的各类化学品以及主要成分均为列入《危险化学品目录》的危险化学品，并且主要成分质量比或体积比之和不小于70%的混合物。

根据《安全管理条例》第六十七条，危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。

根据《危险化学品登记管理办法》（以下简称“《登记管理办法》”）第二条，本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业（以下统称登记企业）生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。

根据《登记管理办法》第十条，新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。进口企业应当在首次进口前办理危险化学品登记。

根据《目录实施指南》第六条，对于主要成分均为列入《目录》的危险化学品，并且主要成分质量比或体积比之和小于70%的混合物或危险特性尚未确定的化学品，生产或进口企业应根据《化学品物理危险性鉴定与分类管理办法》（国家安全监管总局令第60号）及其他相关规定进行鉴定分类，经过鉴定分类属于危险化学品确定原则的，应根据《危险化学品登记管理办法》（国家安全监管总局令第53号）进行危险化学品登记，但不需要办理相关安全行政许可手续。

综上所述，应当办理危险化学品登记的企业为危险化学品的生产企业和进口企业，并在竣工验收及首次进口前办理危险化学品登记并取得《危险化学品登记证》。对主要成分均为列入《目录》的危险化学品，并且主要成分质量比或体积比之和小于70%的混合物或危险特性尚未确定的化学品，鉴定分类属于危险化学品确定原则的，应当进行危险化学品登记（仅限于登记）。

（二）生产许可

根据《安全管理条例》第十四条，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。

生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。

根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条，本办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。第三条，企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条第（五）款，国家对生产电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品及其包装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品的企业实行生产许可证制度。    

第三条，国家实行生产许可证制度的工业产品目录（以下简称目录）由国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定，并征求消费者协会和相关产品行业协会的意见，报国务院批准后向社会公布。

第五条，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。

综上所述，危险化学品生产企业在生产前，（无论是中间产品还是最终产品属于危险化学品的，均）应当取得《危险化学品安全生产许可证》，如生产的产品被列入《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录》的，还应当取得《全国工业产品生产许可证》。

（三）经营许可

根据《安全管理条例》第三十三条，国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。依照《中华人民共和国港口法》的规定取得港口经营许可证的港口经营人，在港区内从事危险化学品仓储经营，不需要取得危险化学品经营许可。

根据《安全管理条例》第三十七条，危险化学品经营企业不得向未经许可从事危险化学品生产、经营活动的企业采购危险化学品，不得经营没有化学品安全技术说明书或者化学品安全标签的危险化学品。

根据《危险化学品经营许可证管理办法》第二条，在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。民用爆炸物品、放射性物品、核能物质和城镇燃气的经营活动，不适用本办法。

第三条，国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。

从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：

（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的；

（二）依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储经营的。

第三十七条，购买危险化学品进行分装、充装或者加入非危险化学品的溶剂进行稀释，然后销售的，依照本办法执行。

根据《目录实施指南》第三条，企业将《目录》中同一品名的危险化学品在改变物质状态后进行销售的，应取得危险化学品经营许可证。

综上所述，企业经营危险化学品的，购买危险化学品进行分装、充装或者加入非危险化学品的溶剂进行稀释后销售的，将危险化学品改变物质状态后进行销售的，均应当取得《危险化学品经营许可证》，但是在本企业厂区范围内销售本企业自产危险化学品的，以及取得港口经营许可证的港口经营人在港内从事危险化学品仓储经营的除外。

（四）运输许可

根据《安全管理条例》第四十三条，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。

危险化学品道路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。

根据《安全管理条例》第四十六条，通过道路运输危险化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。

根据《目录实施指南》第十条，危险化学品在运输时，应当符合交通运输、铁路、民航等部门的相关规定。

目前运输行业普遍存在的现象是，货物运输车辆挂靠某个企业运营，并有该企业统一对挂靠车辆进行管理。虽然目前相关规范性文件未对普通货物运输采用挂靠经营模式予以明确禁止或限制，但是《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》（国发〔2012〕30号）中明确表明，严禁客运车辆、危险品运输车辆挂靠经营。

综上所述，企业从事危险化学品运输的，应当取得相关危险货物运输许可证，如企业（发行人）委托他人进行危险品运输的，应当依法委托取得相关危险品运输许可证的企业进行承运，并留存相关许可证复印件。同时在对危险品运输情况进行核查的过程中，应当留意是否存在挂靠经营的情形。

（五）使用许可

根据《安全管理条例》第二十九条，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。

前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。

根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条，本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）。

使用危险化学品作为燃料的企业不适用本办法。

第三条，企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全使用许可证（以下简称安全使用许可证）。

综上所述，除危险化学品生产企业外，使用危险化学品从事生产，属于危险化学品安全使用许可适用行业目录，且使用数量达到危险化学品使用量数量标注的企业，应当取得《危险化学品安全使用许可证》。

（六）剧毒、易制爆化学品

如企业生产、经营的危险化学品同时属于剧毒、易制爆化学品的，除了要遵守前述规定外，还应当遵守关于剧毒、易制爆化学品的特殊规定。

如《安全管理条例》第三十八条，依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。

前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。

个人不得购买剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）和易制爆危险化学品。

《安全管理条例》第四十条，危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，应当查验本条例第三十八条第一款、第二款规定的相关许可证件或者证明文件，不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位销售剧毒化学品、易制爆危险化学品。对持剧毒化学品购买许可证购买剧毒化学品的，应当按照许可证载明的品种、数量销售。

禁止向个人销售剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）和易制爆危险化学品。

《安全管理条例》第四十一条，危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途。销售记录以及经办人的身份证明复印件、相关许可证件复印件或者证明文件的保存期限不得少于1年。

剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。

综上所述，对于一般危险化学品而言，仅规定了经营者不得向未经许可从事危险化学品生产、经营的企业采购危险化学品，即购买方审查义务，却未规定销售方审查义务，即对于购买方是否具有相关许可和资质，销售方没有审查的义务。

而对于剧毒、易制爆化学品而言，《安全管理条例》特别规定了销售方审查义务，即生产、经营剧毒、易制爆化学品的企业在销售上述物品时，应当依法查验购买方的相关许可证件或者合法用途证明文件，不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，并禁止向个人销售。同时规定了相关销售记录、许可证件、证明文件的保存及公安备案事宜。

关于剧毒化学品和易制爆化学品的认定，详见《剧毒化学品目录》和《易制爆化学品名录》。

（七）易制毒化学品

如企业生产、经营的危险化学品同时属于易制毒化学品的，还应当遵守《易制毒化学品管理条例》关于生产、经营、运输、购买、进出口管理等相关规定。此处不赘述。

综上所述，在对危险化学品生产、经营企业进行尽职调查的过程中，除对其安全生产情况进行常规核查外，还应当按照前述规定对企业的安全生产经营资质进行逐一核查，确保其已经取得从事生产经营活动所需要的全部许可证件。同时，应当注意相关规范性文件对危险化学品生产、经营企业的特殊要求，如是否尽到了销售方的特别审查义务等。受篇幅限制，本文主要就危险化学品行政许可事项进行了初步梳理，除上述事项外，企业是否建立了完备的安全生产规章制度，是否建立了危险化学品管理档案，是否指定专人负责危险化学品相关工作，主要负责人及其他管理、作业人员是否取得了安全合格证，是否按照规定提取了安全生产费用及其使用情况等，亦属于危险化学品管理的相关内容，在尽职调查过程中，应当按照有关规范性文件的规定进行核查，本文不再赘述。