作者：李想、潘继东

对于很多企业特别是快速消费品企业而言，品牌和渠道为其最核心的资产、竞争优势和经营壁垒，涉及企业定价权、渠道扩张、品类扩张等经营能力，商业特许经营往往会涉及这两个方面。对于拟IPO企业，商业特许经营则可能涉及合规经营、持续经营、持续盈利能力、内部控制等发行条件和独立性要求，其重要性不言而喻。本文试通过相关案例归纳IPO申报和审核中对商业特许经营的关注要点，以供参考。

1.公司概况

东易日盛为整体家装解决方案供应商，主要业务为家庭建筑装饰设计、装饰施工、产品配套及全国性家装品牌特许经营。商业模式为直营连锁结合特许加盟，直营连锁为主，特许加盟为辅。

2.主要关注问题

审核部门要求核查公司“直营连锁+特许加盟”经营模式是否稳定，以及公司募投项目中新增经营店是否会使现有经营模式发生重大变化。主要反馈问题及回复如下：

（1）问题一：公司募投项目新增经营店是否与特许加盟商产生利益冲突，公司募投项目加大家装直营连锁店的投入是否会对目前以特许加盟销售的销售体系和模式带来冲击。

主要回复意见：因公司经营的不同品牌分别定位不同业务体系，各品牌在每个城市独立运作，不允许出现同一品牌在同一个城市既有加盟又有直营的现象，特许加盟仅限于“东易日盛”品牌，其与直营连锁店的“速美”品牌在业务模式、目标客户、品牌形象等方面具有较大差异，故两者不会产生较大的利益冲突，也不会对特许加盟体系造成影响。

（2）问题二：核查公司对加盟商的管理制度以及进入、退出机制，公司加盟店的扩张与经营店的扩张是否存在利益冲突以及异地扩张的经营风险，公司与加盟商或加盟店之间是否存在争议或纠纷。

主要回复意见：公司已建立完备的特许加盟业务管理制度，“东易日盛”品牌直营店与特许加盟店在异地扩张时不存在区域市场重叠等情形，故不存在利益冲突。根据《特许经营协议》，公司对特许加盟商的特许经营仅限于“东易日盛”品牌，并限定了特许经营授权的区域范围，具有区域保护条款，且公司特许经营管理体系要求特许加盟商在向任何第三方转让加盟店所有权或其它特许协议约定的权利前，必须得到股份公司的书面同意，否则构成合同违约。因此，公司异地扩张的整体风险较小，且与特许加盟商或加盟店之间不存在争议或纠纷。

除上述关注问题外，东易日盛在招股说明书中亦提示了特许经营可能产生的其他风险，如加盟商提供的产品与服务质量与公司的要求存在较大差距，从而使公司品牌、声誉受损的风险，以及特许经营政策变动可能引起特许经营加盟商纠纷、诉讼的风险。

（二）龙大肉食（股票代码：002726；上市时间：2014年6月26日）

1.公司概况

龙大肉食主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售。公司采用“加盟经销商+加盟店”的销售模式，直接与区域加盟经销商（主要为个人）签订《区域加盟经销商特许经营合同》，并通过“区域加盟经销商”对该区域的各“加盟店”进行日常监督管理。

2.主要关注问题

公司“加盟经销商+加盟店”业务模式的风险及其可能对公司“龙大”系列品牌产生的风险。据此，公司披露的主要风险和应对措施如下：

（1）加盟经销商或加盟店违约经营的风险

公司可能存在个别加盟店发生店面管理混乱、服务质量不佳、擅自提价或促销、擅自销售变质过期产品、非公司许可销售产品、或其他未有效执行公司标准的行为，从而对公司的品牌形象造成不利影响的风险。

应对措施总结：①公司按照《特许加盟合同》向区域加盟经销商和加盟店收取履约保证金，如出现违约情况，公司可以扣减其履约保证金，直至解除《特许加盟合同》；②按照公司标准统一加盟店的装修、布置风格，通过制定严格的店面环境及服务标准，对各加盟店进行考核，采取奖惩措施；③若出现私自调价，则从加盟经销商和加盟店履约保证金中直接进行处罚；④公司不定期派遣业务员和巡检员进行店面检查，一旦发现违规立即予以纠正，并视情节予以警告或处罚；⑤公司通过内部发货系统对各区域及单店的每日订货数量进行监控，以确保对各区域加盟经销商及加盟店的有效管理。

（2）加盟经销商或加盟店泄露商业秘密的风险

加盟经销商和加盟店在业务往来中接触到公司加盟体系的管理方式、价格体系、利益分配机制等商业秘密，若故意或过失泄露给公司的竞争对手，可能对公司销售渠道的管理和品牌推广造成不利影响。

应对措施总结：公司通过《特许加盟合同》明确约定加盟方的保密义务及退出后三年竞业禁止义务，尽可能的通过事前预防，事后追责的方式有效的保护公司的利益不受非法侵害。

（三）爱迪尔（股票代码：002740；上市时间：2015年1月22日）

1.公司概况

爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式。

2.主要关注问题

爱迪尔以加盟销售为主，一些加盟商为公司股东，监管层要求详细核查该类加盟商的基本情况、是否为公司客户、与公司合作历史、公司向该等客户销售的收入占比情况，并核查该等客户与股东双重身份的情形是否影响公司独立性。

经中介机构核查，公司与加盟商股东之间销售收入占当期销售收入比重较低，且加盟商股东门店与其他加盟商实行统一产品定价、信用期、结算和退货政策，故加盟商股东的双重身份未对独立性构成重大不利影响。

除上述关注问题外，爱迪尔还在招股说明书中提示了加盟模式下的其他风险，如品牌风险、加盟商换货风险、无法全面掌握加盟商具体存货和销售数据的风险，公司除制定一系列加盟商管理制度外，保荐机构还对加盟商违规的公司维权成本出具了评估意见。

（四）来伊份（股票代码：603777；上市时间：2016年10月12日）

1.公司概况

来伊份是一家经营自主品牌的休闲食品连锁经营企业，直营店2,111家，特许经营加盟门店160家。

2.主要关注问题

因公司存在关联加盟商从事来伊份休闲食品销售业务的情形，监管层主要关注其可能产生的关联交易及利益冲突问题，并要求公司说明关联加盟商收入、毛利在报告期各期的占比情况，是否存在逐年上升情形。

经过核查，关联加盟商的收入占公司的营业收入比例很低，报告期三年一期的收入占比分别为1.75%、1.39%、1.22%、1.3%，对公司收入不产生重大影响。关联加盟商的毛利占公司毛利总额比例很低，对公司毛利不产生重大影响。另外，公司关联加盟商的成本加成率与非关联加盟商的成本加成率基本一致，因此中介机构认为，公司向关联加盟商批发业务定价公允，不存在利益输送的情况。

除上述财务核查外，公司还通过多项措施避免或减少关联交易，如实行不同区域差别化经营策略，同步发展直营门店和加盟门店，增加非关联加盟门店，以及建立关联交易制度等方式。

（五）周大生（股票代码：002867；上市时间：2017年4月27日）

1.公司概况

公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营。在IPO报告期内，公司采取加盟、自营和电商相结合的销售模式。截至2016年12月31日，公司拥有自营店294家，加盟店2,162家，且自营店和加盟店所负责的销售区域相互区分。

2.主要关注问题

针对公司上述销售模式，审核部门要求说明所有加盟商是否满足相关法律法规和行业规范要求的具体资质。

对此，中介机构查阅了公司的加盟商清单、营业收入前20的加盟商以及在各省范围随机选取的加盟商特许经营协议、加盟商营业执照等申请加盟文件、公司出具的确认函等资料。根据商业特许经营的相关规定和公司的加盟条件，加盟申请人应为合法经营主体（企业或个体工商户），取得营业执照（组织机构代码证、税务登记证）、开户许可证等经营证照且经营范围中应具有黄金珠宝首饰、工艺品、饰品零售经营资格。经中介机构的上述核查后，周大生的所有加盟商均符合前述条件。

另外，因周大生的加盟业务收入比重较大，周大生在招股说明书中也提示了加盟业务收入占比及加盟管理的品牌风险。

（一）商业特许经营的合法合规性

根据首次公开发行管理办法对发行条件的相关规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，且特许经营权（包括商业特许经营）的取得和使用不能对发行人的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。

据此，应关注并核查拟IPO企业是否按照商业特许经营的相关规定开展经营活动，查验发行人商业特许经营权的备案信息及特许经营协议、特许经营管理制度等文本，并进一步判断拟IPO企业开展商业特许经营是否符合《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法（2011年修订）》及《商业特许经营信息披露管理办法（2012年修订）》等规定。另外，还需核查加盟商是否满足相关法律法规和行业规范要求的具体资质。

（二）经营模式的稳定性

当企业采用直营（自营）结合特许加盟的经营模式时，还应关注直营店和特许加盟店是否会产生利益冲突，拟IPO企业单独增加直营店或单独增加特许加盟店时会不会对原有经营模式带来冲击。

结合上述案例分析，拟IPO企业在报告期内应避免经营模式的重大改变，以减少监管层对持续盈利能力的质疑。另外，企业可通过“不同区域差别化经营”的方式减少直营店和加盟店之间的利益冲突，并通过特许经营协议和加盟商管理制度来控制异地扩张的经营风险，加强稳定性。

（三）品牌管理风险

企业虽通过特许经营的方式实现商业模式的复制和低成本扩张，但不能保证独立经营的加盟商所提供的产品和服务与企业保持一致，从而可能致使企业品牌形象受损，所以采用特许经营模式的拟IPO企业可在招股说明书中适当提示和说明品牌管理的风险，并通过完善加盟管理体系或履约保证金、奖惩淘汰制度、内部控制制度等措施加强品牌管理。

（四）关联加盟商问题

对于存在关联加盟商的拟IPO企业，监管层主要关注该类加盟商的收入占比情况、毛利率是否与非关联加盟商基本一致，关联交易价格公允性、程序完备性、减少关联交易措施等，从而进一步判断关联加盟对公司独立性的影响。拟IPO企业应在报告期内尽量避免或减少关联加盟的产生，降低关联加盟商的收入占比，通过增加非关联加盟门店、建立关联交易制度等方式减少不利影响。