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国枫视角
科创板拟IPO企业股权激励安排的突破、经验推广与案例分析
发布时间：2020.06.17
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前言：
股权激励制度，是一种可以有效为企业稳定和吸引人才的长期激励机制，通过有条件地给予激励对象部分股权、期权或其他股东利益，将核心员工与企业绑定形成利益共同体，有效发挥股权激励制度的激励作用、约束作用、多元化员工福利作用以及稳定军心的作用，从而实现企业的长期、持续发展的目的。
股权激励作为企业管理的工具之一，本身可以拥有丰富的内涵及各类不同的设计和安排，包括但不限于限制性股票（权）、员工持股计划、股票（权）期权、虚拟股票（权）、股票（权）增值权、账面价值增值权、延期支付、业绩股票（权）等，然而囿于拟IPO企业“公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷”等发行条件要求，导致拟IPO企业战战兢兢，无法充分发挥各类股权激励的工具的效用。如申报时存在未实施完毕的期权激励计划的，可能影响公司股份及股权结构的确定性，因此可能被证监会认为股权不清晰、不稳定，不符合发行上市的条件。故而一般拟IPO企业申报前通常通过加速行权或者终止期权激励计划方式处理该正在生效的期权激励计划，不仅影响公司正常激励措施的有效运用，同时加速行权导致的股份支付也将对企业经营业绩产生不利影响，实是对股权激励工具的有效发挥作用、公司的正常发展造成极大的影响与损害。
而科创板重点鼓励的五大行业企业主要为人才和技术密集型行业，这些行业企业对于核心人才的需求较传统行业更甚，可以说是企业生存、发展并立足于竞争环境的重要支撑与动力，因此对于人才的的激励、稳定和吸引也是科创类企业制度设计与管理的重中之重。由此，科创板相关的规则先试先行，借鉴了境外成熟市场做法，对拟IPO企业股权激励的限制性规定其进行了有针对性的制度设计，体现了其适应企业发展实际需求，给予市场主体自主权的监管方向。本文从一年来科创板拟IPO企业股权激励安排的突破、近期各板块经验推广角度进行观察，对目前科创板上市企业拟IPO阶段的股权激励案例进行分析，以期可以对后续拟IPO企业的股权激励计划的设计和选择提供借鉴和参考。
一、科创板拟IPO企业股权激励安排的突破点与推广适用
一般而言，企业股权激励方案的核心要素包括激励对象范围、激励模式、持股载体、股票来源、授予价格、激励总量、个量分配、时间周期、业绩考核、退出及锁定安排等，而科创板规则对于前述要素中的激励对象范围、激励模式、持股载体、授予价格、激励总量、锁定安排均存在对比原其他板块股权激励规则的突破。
对于拟申报科创板IPO企业，最主要的突破点在于，允许在适用“闭环原则”条件下对超过200名激励对象进行股权激励、可以带期权激励计划的激励模式进行申报、可以适用资产管理计划形式的员工持股平台作为持股载体。同时，在科创板先试先行的申报与审核经验积累的基础上，前述突破点已于2020年6月10日证监会发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》、2020年6月12日深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中进行了推广适用，自此，A股权板块均可进行更宽松更多样的的股权激励安排。
二、允许在适用“闭环原则”条件下对超过200名激励对象进行股权激励
（一）“闭环原则”的运行要求及推广适用
根据2019年3月3日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，拟在科创板上市企业的员工持股计划符合“闭环原则”的运作要求或者在基金业协会依法进行备案，可以按照一名股东计算人数。由于在基金业协会备案的员工持股计划对投资者的资产要求、投资限额等有较高的要求，拟IPO企业多选择对员工持股计划适用“闭环原则”的运行要求。
适用“闭环原则”的主要要求是第一，需由员工持股平台承诺员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺遵守自上市之日起至少36个月的股份锁定期，同时在员工持股平台合伙协议或章程中对股份锁定作出约定；第二，在员工持股计划管理办法或持股平台合伙协议中约定，在公司上市前及上市后的锁定期内，持股平台员工所持相关权益拟转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；第三，锁定期满后员工所持权益的转让规则，依照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
该“闭环原则”政策自2019年3月3日出台以来，不少科创板申报企业所适用，并成为部分员工持股人数超过200人企业论证不构成200人公司的重要依据。随后2019年12月28日，新《证券法》正式通过，并在第九条作出例外规定：“有下列情形之一的,为公开发行：……(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”该明确规定对于各板块的股权激励安排都是一项喜报，但暂没有更细的实施细则。2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对科创板的经验进行了推广并作了进一步的完善和放开，规定“员工持股计划计算股东人数的原则：1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，关于员工持股的审核标准与证监会进一步调整后保持一致。
自此，从科创板试点，到各板块关于员工持股人数计算方式的并轨及进一步明确，“闭环原则”完成了“过渡期”的使命，员工持股平台可只计作一名股东计，企业实施员工持股的总人数限制几乎不复存在。但目前科创板审核问答关于“闭环原则”下认定为一名股东及承诺自上市之日起至少36个月的股份锁定期要求暂未发生变化，期待后续科创板审核的同步调整，最终形成在员工持股人数计算上的一致意见。
（二）实践案例
科创板已上市的企业中，明确适用“闭环原则”的企业包括德玛科技、鸿泉物联、中国电器、福光股份、中微公司、开普云、百澳太、神工股份、杰特生物、广大特材、晶晨股份、江苏北人、瀚川智能、安集科技等，其中通过适用“闭环原则”认定股东人数不超过200人的典型案例有中微公司、中国电器：
1、中微公司（688012）
（1）员工持股情况
中微公司845名在职、离职员工直接或间接持有中微公司的股份，包括员工通过16家境内员工持股平台和4家境外员工持股平台的间接持股以及8名自然人的直接持股。
（2）股份锁定承诺
《持股协议》和员工持股平台出具的承诺函均已约定其持有的公司股份在上市前和“闭环原则”规定的锁定期内不得转让。
（3）上市前及锁定期内的内部转让规则
《持股协议》已约定若员工于锁定期内因特定事件而离职，则员工持股管理人有权自行或指定公司和/或其下属企业的员工购买该员工持有的员工持股平台的股权/合伙份额；若员工因特定事件以外的原因而离职，则该员工或其继承人仍应受到“闭环原则”规定的锁定期的约束。
（4）锁定期满后的转让规则
《持股协议》约定“公司上市且限售期届满后，员工可根据本协议的规定，通过其参与的员工持股平台和底层平台，要求出售其全部或部分员工间接持股。
2、中国电器（688128）
（1）员工持股情况
中国电器院设立凯天投资作为员工持股平台持有中国电器院股份，设立广州立伟资产管理有限公司为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，设立广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业作为凯天投资的有限合伙人。公司员工通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权。中国电器院员工持股计划穿透后的股东人数为596名。
（2）股份锁定承诺
员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份。
针对上市后股份锁定的要求，凯天投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。
（3）上市前及锁定期内的内部转让规则
根据《员工持股办法》的相关规定，通过持股平台间接享有公司股份的员工个人不得在本次发行、上市之日后的36个月内转让其所持员工股份。持有人转让的员工股份转让给员工持股管理委员会确定的受让人，受让人的范围为有权认购公司员工股份，在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，包括已持有股份的员工。持有人持有的有限合伙企业财产份额不得赠予、继承、质押，不得分割。
（4）锁定期满后的转让规则
公司首次公开发行股票上市交易满36个月后，持有人可申请减持。持有人为公司董事、党委书记、党委副书记、纪委书记、公司高管的，每年可减持的员工股份不得高于其所持全部员工股份的25%，累计减持份额不得超过其所持全部员工股份的50%；其他持有人一次或多次减持份额不得超过其所持全部员工股份的60%。符合以下任一条件的持有人，其所持有的剩余员工股份转让不再受限：1、持有人退休或死亡；2、持有人自持有该股份之日起在公司持续工作满10年；3、持有人持有该股份时间满15年。
三、可以带期权激励计划的激励模式进行申报
（一）带期权激励计划申报模式要求及推广适用
根据2019年3月3日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，允许拟IPO企业带着尚未实施完毕的期权激励计划申报。如上文所述，基于股权结构稳定、清晰的监管要求，其他板块此前暂不接受拟IPO企业带着期权上市。具体要求上，科创板拟IPO企业带期权激励计划进行申报的主要要求是第一，期权激励计划对应股票数量占总股本比例原则上不超过15%；第二，不得设置预留权益；第三，在审期间不得新增期权激励计划、激励对象不得行权；第四，期权激励计划应充分考虑实际控制人稳定。同时，科创板审核规则也对期权行权后的股份锁定及减持提出更为严格的要求。
2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对科创板的经验进行了推广并作了进一步修订完善，规定“公司首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求：1.激励对象应当符合相关上市板块的规定；2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；4.公司全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；5.在审期间，公司不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；7.激励对象在公司上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，关于申报前制定的期权激励计划、并准备在上市后实施的审核标准与证监会保持一致。
自此，科创板的经验推广到了各板块，允许拟IPO企业实施的股权激励方式更多样化、监管措施更为宽松、灵活，也更有利于激励人才、促进企业的稳定发展。
（二）实践案例
科创板已上市的企业中，带期权激励计划申报或对前期期权激励计划进行了调整的企业包括晶晨股份、凌志软件、沪硅产业、石头科技、赛诺医疗、山石网络、中微公司等，及提交注册中的话题企业九号智能。其中典型案例有沪硅产业、九号智能：
1、沪硅产业（688126）
（1）激励对象
股票激励计划的激励对象共计267人，包括公司及下属子公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，及对公司及下属子公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，激励对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第10.4条的规定。
（2）激励计划的基本内容
根据《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等相关文件，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
《股票期权激励计划》等相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，该等程序均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。
（3）行权价格
激励计划的行权价格依据最近一次投资者增资公司的交易价格确定，并且不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。最近一次增资事项的增资价格以评估值为基础并经交易各方协商确定。公司股票期权的授予时间与最近一次投资者增资公司的时间非常接近，该等价格按照公司评估值且充分考虑了评估基准日至交易期间公司净资产的变化情况。
（4）股票期权授予量
根据《股票期权激励计划首次授予方案》，本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的5.87%，即不超过9,506.34万股。公司全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%。
公司经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，股权激励计划的有效期为5年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。激励计划拟授予的1.296亿股与实际授予的9,506.34万股股票期权的差额将不再授予，不属于预留权益。
因此，公司期权激励计划未设置预留权益。
（5）在审期间股权稳定性
根据《股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划自股票期权授予日起的24个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。且除上述股票期权激励计划外，公司在首次公开发行股票并在科创板上市前不存在其他期权激励计划。
（6）实际控制人稳定
本次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司30.48%的股份，为公司并列第一大股东，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，公司无实际控制人。
本次股票期权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的5.87%，即不超过9,506.34万股，且任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权对应的公司股票，不超过公司股本总额的1%。
公司不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化。
（7）股份锁定期
《股票期权激励计划》约定：“（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”
2、九号智能
（1）创始人期权计划
创始人期权计划
2019年4月2日，公司股东大会决议,同意向公司创始人高禄峰授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过PutechLimited间接持有），向公司创始人王野授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过CidwangLimited间接持有）。该期权行权价格为0.0001美元/股，行权条件为公司上市成功。于2019年4月2日，以上期权已全部授予完毕，尚未行权。
期权计划的修改
由于根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，在公司发行上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，发行人董事会以一致书面决议同意将上述创始人期权及员工认股期权计划对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。
(2)员工认股期权计划
2019年期权计划
2019年4月2日，公司股东大会决议，同意：①将期权计划可供员工认购股份2,900,914股A类普通股重分类为2,900,914股B类普通股，同时将公司的期权计划调整为4,900,183股B类普通股（扣除2015年期权计划下已授予的股票期权份额后，简称“2019年期权计划”）；②终止对CEO高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划管理负责人；③同意通过《经修订的员工认股期权计划》；④同意本次期权授予方案；⑤就本次新增期权，行权价格应为下列二者的孰高值：（i）该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325美元/股。于2019年4月2日，根据2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权），基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。
如公司在中国境内成功上市，于上市日(“2019年期权计划加速日”)，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于2019年期权计划加速日立即可行权并按照约定的行权价格取得公司发行的受限B类普通股。公司拥有在员工离职时对加速日员工加速行权所取得公司受限B类普通股的回购权。回购权期限为被加速期权于加速之前的剩余等待期(“2019年期权计划回购期”)，如2019年期权计划回购期不满整年的按整年计算。加速日后，员工继续任职于本集团每满一周年(自股票期权对应授予日计算)，公司有权回购的员工加速行权所取得受限B类普通股将相应减少，减少数量为：加速行权所取得受限B类普通股数量乘以加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数同2019年期权计划回购期之比(即，减少数量=加速行权所取得受限B类普通股数量*加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数/2019年期权计划回购期)。
期权计划的修改
2019年9月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》，根据科创板《审核问答》问题12的审核要求进行了修订，主要内容如下：
①除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日；
②若被授予人在终止其与公司或公司下属实体的雇佣或服务关系之后违背了其与公司或公司下属实体之间签署的《竞业禁止及不招俫协议》或含有类似条款的其他协议项下的义务，则不论公司或其下属实体是否向该被授予人支付前述协议约定的补偿金，公司均有权在任何时间以与适用的行权价格相等的价格回购该被授予人根据其所持期权行权而获得的公司股票；
③若公司于上海证券交易所科创板（“科创板”）完成公开发行，因期权行权而向被授予人发行的公司股票应作为基础股票并按照公司股东大会确定的比例全部转换为存托凭证；自公司于科创板完成公开发行之日起，因期权行权而向被授予人发行的公司股票自动转换为对应的存托凭证，并受限于为期三年的锁定期（自行权之日起算）；在前述锁定期届满后，被授予人所持存托凭证的减持比照相关证券法律法规及科创板上市规则项下董事、监事及高级管理人员减持的相关规定执行；若相关证券法律法规及科创板上市规则对存托凭证的转换、限售及减持的规定与本条不一致，应适用相关证券法律法规及科创板上市规则的规定；
④为免疑义，若公司于科创板完成公开发行，则所有由公司股票转换而来的存托凭证仍应受限于本认股期权计划、对应的期权授予函及其他与对应期权的执行、加速和限制有关的文件项下适用于对应公司股票的相关规定。
由于根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司发行上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意将上述创始人期权及员工认股期权计划对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。
期权计划的实施
截至2019年4月2日，员工期权计划均已授予完毕。截至2019年12月31日，前期2015年期权计划已行权431,167份，作废310,910份，已授予尚未行权1,935,188份；2019年期权计划已行权0份，作废75,400份，已授予尚未行权2,813,356份。已授予尚未行权的期权计划合计4,748,544份。截至2019年12月31日，持有公司已授予员工认股期权的员工人数为237人，公司合计已授予员工尚未行权的认股期权所对应的B类普通股为4,748,544股。如公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权立即可行权并按照约定的行权价格取得公司发行的受限A类普通股。
（3）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权的影响
假定公司的认股期权全部执行完毕，公司实际控制人高禄峰、王野合计仍然控制公司B类普通股18,154,657股及A类普通股5,411,344股，占公司总投票权比例的68.02%，公司的实际控制人未发生变化，股权激励有利于加强实际控制人的控制权。
四、可以适用资产管理计划形式的员工持股平台作为持股载体
（一）资产管理计划形式的员工持股平台的提出及推广适用
根据2019年3月3日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，资产管理计划可以作为员工持股计划的实施方式。拟IPO企业可根据员工的实际情况通过公司、合伙企业或资产管理计划实施员工持股计划。如拟IPO企业通过资产管理计划的形式实施员工持股计划，还需按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第9条关于拟IPO企业存在“三类股东”的规定，对资产管理计划进行核查及信息披露，包括需确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”、“三类股东”已纳入国家金融监管部门有效监管管理人也已依法注册登记、根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排以及相关事项对公司持续经营的影响、按照要求对“三类股东”进行信息披露并由保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见、中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对科创板的经验进行了推广适用，规定“公司实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持公司股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置”2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，关于资产管理计划形式的员工持股平台的适用与证监会保持一致。
自此，资产管理计划可以作为员工持股计划的实施方式的科创板的经验也推广到了各板块，资产管理计划可作为员工持股平台的突破，可以优化并减少员工持股的成本，为员工持股架构搭建增加了更多的可能性。虽然通过资产管理计划间接持股已在各板块得到支持，但在现行法律框架下，拟IPO企业上市前以资管计划等非实载体作为员工持股计划的载体目前尚存在一定障碍，主要是资管计划对于人数和合格投资者的要求以及“三类股东”本身在核查后上的严格要求，市场上尚未出现上市前以资管计划作为员工持股计划载体的案例，也期待后续可以出现细则指引，配合衔接适用。
此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》相关规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与发行战略配售，因此，市场上确有不少企业在这一阶段，由高级管理人员、核心员工通过资产管理计划参与战略配售，也表明了公司管理层对发行人具有十足的信心。
（二）实践案例
科创板已上市的企业中，设置资产管理计划形式的员工持股平台的企业包括中国通号、沪硅产业、江苏北人、八亿时空、当虹科技、鸿泉物联、传音控股等，系在上市委审核通过后，召开董事会，确定相关激励人员通过参与资产管理计划方式参加公司后续发行的战略配售，实现以资产管理计划为载体进行员工持股平台的搭建。以中国通号、传音控股为例：
1、中国通号（688009）
2019年6月28日，公司董事会审议通过《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，由部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司发行的战略配售、签署认购协议，具体如下：
（1）参与对象
高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的“专项资产管理计划”：丰众1号资管计划、丰众2号资管计划、丰众3号资管计划、丰众4号资管计划和丰众5号资管计划。
（2）参与规模
专项资管计划参与战略配售获配金额合计为63,608.81万元，本次获配股数10,873.30万股，占首次公开发行股票数量的6.04%。丰众1号至3号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售；丰众4号及5号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经济佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
基于上述，前述专项资管计划的实际支配主体均为其管理人中金公司，并非公司的高级管理人员。前述专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（3）参与人员情况
合计573名参与人，剔除同一人认购两项产品的情况（单胜认购了丰众2号资管计划及丰众3号资管计划），实际572人参与认购。
丰众1号至3号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售；丰众4号及5号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。
2、传音控股（688036）
2019年7月25日，公司董事会议审议通过《关于审议深圳传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板IPO战略配售的议案》，公司高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。公司高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数量为163.3886万股，约占发行总数量的2.04%，获配金额为5,743.11万元。具体资产管理计划以及认购信息如下：
（1）具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
（2）设立时间：2019年8月5日；
（3）募集资金规模：5,777万元（含新股配售经纪佣金）；
（4）管理人：中信证券股份有限公司；
（5）实际支配主体：中信证券股份有限公司；
（6）限售期安排：公司员工资管计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
五、结语
股权激励制度作为可以有效激励、吸引及稳定核心人才企业管理的工具，应当得到合理运用，发挥其本应有的价值和作用。随着科创板对于拟IPO企业股权激励安排的突破并经过其他板块的全面经验推广，员工持股激励人数的限制在放开、激励对象的范围在扩大、激励平台的形式更多元、激励股权授予的价格更自主、激励股份的出资的形式也在增加，我们有理由相信，未来除了期权形式的股权激励安排在拟IPO企业中得到认可外，其他类型的股权激励措施也会逐步进行规范和放开，各类型的股权激励方案百花齐放，并由企业自行去选择最合适自己的那一款，企业可以综合运用薪酬管理、股权激励、利益共享的各种工具与方式，为公司理性、健康的发展提供最佳的安排和规划。同时，良好的法律规范与制度设计致力于提供良好的环境，促进市场主体在有限度的自由内，充分运用各种管理工具，以达到最佳的经济、社会效益，监管也应当充分尊重企业自主选择的权利，提供完善的制度支持与供给，减少企业合理运用激励工具的各类掣肘与限制。