上市公司刑事合规系列六 刑事合规中的企业内部调查

在往期的系列文章《刑事合规整改方案的制定》中，我们结合团队承办的浙江某饰品厂涉嫌污染环境（不起诉）案具体介绍了整改方案制定的流程及内容，其中提到了企业内部的调查分析。本期我们将围绕刑事合规中企业内部调查的目的、方式、内容等进行详细介绍。

1.了解情况

内部调查的首要目的是全面了解企业情况，不仅是了解企业的业务情况、财务情况以及涉案案情，还要了解企业的架构以及管理模式等。只有充分了解企业的内部情况，后续的工作才能有序展开。后续的调查分析以及整改方案的制定都是建立在充分掌握企业内部情况基础上的。这一目的为企业内部调查的初始目的。

2.风险识别

风险识别是风险管理的基础，只要在正确识别出企业自身所面临的风险的基础上，人们才能够主动选择适当有效的方法进行处理。风险识别建立在基本情况的了解之上，我们在了解企业内部情况后需要比对企业常见的罪名进行刑事风险的识别，判定企业可能存在的刑事风险。

3.可行性分析

内部调查的目的之一是可行性分析。不同企业其自身的内部情况不同，所以刑事合规整改的可行性也存有差异。若企业主营业务存在重大法律风险，那一般的整改方案缺乏可行性。此时，企业只有进行彻底的业务转型才能进行合规整改。而整改方案的可行性分析离不开对企业内部情况的了解。

1.制定调查计划

内部调查的第一步是制订调查计划，主要是确定调查的范围、内容及调查的人员、方式和期限。

2.起草调查报告

计划确立后即可开展调查工作，充分利用各种调查方式对计划中的项目进行调查。在完成调查后，我们便可以梳理企业的内部情况，起草调查报告。调查报告作为前期的主要工作成果和企业情况的总结，将作为后续制定整改方案、开展合规整改的基础材料。

3.内部复核

撰写完成的调查报告应当向企业进行披露并内部复核，一方面让企业充分了解自身的情况，另一方面通过不同视角使报告更为完整和全面。

1.审阅内部文件

要求企业提供情况说明、业务合同、内部决议、规章制度等各项资料，深度参与业务合同、内部决议等文件形成流程，发现和评估企业运营和管理风险。

2.查询企业公开信息

根据《上市公司信息披露管理办法》等法律规范，上市公司有信息披露义务，上市公司披露相关的信息可以通过公开方式予以查询。此外，企业其他的部分信息也可以通过公开方式进行查询，如企业的涉诉情况、企业的知产情况等信息。甚至必要的时候，可以申请政府信息公开，要求政府公开企业特定的信息。

3.人员访谈

调查过程中可以与相关人员进行沟通，以全面了解企业的内部情况。访谈的人员不局限于企业内部各层级职员，还可以对业内人士、权威专家进行访谈以了解行业情况，对企业的客户、周边企业、居民进行访谈以了解企业口碑等信息。

4.实地考察

必要的时候可以入驻企业进行实地考察。实地考察可以对于企业内部情况有更为直观的了解，而且实地考察可以保证调查情况的真实性。如对涉及大宗贸易类业务在港口等交通枢纽处有外设驻点的，往往存在“天高皇帝远”“事故高发”等问题，也可以通过了解港口进出货流程、驻点用印、人员管理情况等进行实地考察。