互联网营销之增值电信业务许可证

随着互联网深入人们的生活，网络购物、网络寻求商业机会越来越普遍，加之互联网营销使得企业能够利用较低的成本进行广泛宣传，应用互联网进行营销已然成为企业营销的主要渠道之一。在对拟IPO企业互联网营销资质核查时，增值电信业务许可证也是核查重点之一。结合企业IPO过程中的反馈问题，笔者对常见的互联网营销方式所需取得的增值电信业务许可证类型进行了梳理。

根据《电信业务经营许可管理办法》（2017年修订）的相关规定，经营增值电信业务需要取得相应类别的《增值电信业务经营许可证》，根据《电信业务分类目录》（2019年修订），我国电信业务分类情况如下：

互联网营销表现为通过网络提供相关信息进行宣传推广、开设网络购物平台提供采购途径等，主要涉及B21类在线数据处理与交易处理业务许可证以及B25类信息服务业务许可证。B21类在线数据处理与交易处理业务是指利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。B25类信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务；信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。

增值电信业务许可证的办理规定主要见于《电信业务经营许可管理办法》第四条、《互联网信息服务管理办法》第四条，常见的互联网营销表现形式以及应取得的相应增值电信业务许可证类型如下：

1、门户网站提供免费信息，常见的为企业在自建门户网站发布文本、图片等信息，对企业的基本情况、产品、服务、资质、荣誉等内容进行展示和宣传，且未对登录网站获取相关信息的用户收费。由于该类门户网站向上网用户无偿提供相关信息服务，不属于经营性信息服务，根据《互联网信息服务管理办法》第四条，“对非经营性互联网信息服务实行备案制度”，因此该类网站按照上述规定进行备案即可。

相关案例如北京腾信创新互联网营销技术股份有限公司IPO，反馈问题为：发行人是否拥有对外发布信息的网站及运行情况，是否已取得国家有关管理部门的批准文件。补充法律意见书回复为：发行人拥有三个对外发布信息的网站，其中两个网站为发行人的官方网站，主要用于自主对外宣传发行人相关业务信息，发行人并不通过该等网站发布营销信息或提供其他营销服务，另外一个网站为发行人的网络公关营销平台。经核查发行人现有的Tensynad.com、Tensynchina.com和Feedsky.com三个网站的运营模式和运行情况，该等网站的运营不涉及向上网用户有偿提供信息服务的情况，因而该等网站均属于提供非经营性互联网信息服务的网站，该等网站均已履行了非经营性ICP备案手续，网站的运营不存在法律障碍。

2、自营类平台销售自有产品，常见的为通过网站或者APP等销售自有产品，由于互联网销售实质上是线下销售的线上延伸，线上销售是企业销售产品的渠道之一，企业利用自身网络平台直接从事商品销售，并未就提供该等销售产品信息收取费用，不属于《互联网信息服务管理办法》第三条规定的通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，即不属于经营性互联网信息服务，因此只需进行网站备案。

相关案例一：北京生泰尔科技股份有限公司IPO，反馈问题为：发行人子公司爱宠族存在利用移动互联网应用程序（APP）提供信息服务、推广及销售自有产品的情形，应当履行互联网信息服务备案手续。截至招股说明书签署日，爱宠族正在办理相应的备案手续。请发行人说明备案进展情况，未及时备案是否存在处罚风险。招股说明回复内容为：爱宠族存在利用爱宠族宠物家长（消费者）的社交平台以及爱宠族商家线上订货平台等移动互联网应用程序（APP）提供信息服务、推广及销售自有产品的情形，爱宠族不存在通过互联网向上网用户有偿提供信息等服务活动，根据《互联网信息服务管理办法》、《移动互联网应用程序信息服务管理规定》及《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定，应当履行非经营性互联网信息服务备案手续。截至招股说明书签署日，相关备案手续已办理完毕。

相关案例二：成都趣睡股份有限公司IPO，补充法律意见书回复内容为：截至2021年2月28日，公司拥有的资质证照及业务许可主要包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可证（川B2-20170228）。根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）第三条的规定，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。发行人使用自建官网销售自己的商品，是销售渠道的一种拓展，不属于经营电信业务，无需申请电信业务经营许可证，但需做好网站备案。公司已经进行了网站备案，备案号为“蜀ICP备15026405号-1”。因此，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，且该等经营资质处于有效期中，不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

3、门户网站提供有偿信息，常见的为付费阅读、付费下载文本、图片、音视频等信息、面向用户收取会员服务费等，该类业务面向互联网用户收费，为经营性互联网信息服务，根据《互联网信息服务管理办法》第四条的相关规定，实行许可制度。由于该类网站提供信息递送服务，平台提供者可根据单位或个人用户需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、应用软件等信息并收取一定费用，开展此类业务需办理增值电信业务经营许可证（B25信息服务业务）。

相关案例一：北京点众科技股份有限公司IPO，反馈问题为：结合《网络出版服务管理规定》的有关规定、快乐农夫提供数字阅读业务的具体方式、服务内容、行业惯例等，补充披露快乐农夫提供数字阅读业务是否获取应获取的全部业务资质。补充法律意见书的回复内容为：经核查，发行人自2018年起与快乐农夫开展运营支撑合作，业务模式系发行人为快乐农夫开发阅读推广平台“阳光书城”，并提供运营支撑服务，“阳光书城”由快乐农夫运营，发行人拥有版权的数字内容在提供给快乐农夫后，快乐农夫通过“阳光书城”聚合的微信推广渠道的公众号推送给微信阅读用户。在此运营支撑服务模式下，快乐农夫以自身名义向用户提供阅读服务并向用户收取费用，根据相关法律法规的规定，其经营范围应当包括互联网信息服务等相关业务，并需要取得增值电信业务经营许可证及网络出版服务许可证等业务资质。快乐农夫已取得《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：京B2-20191793），证载业务种类及覆盖范围为“信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动]”……

相关案例二：深圳宜搜天下科技股份有限公司IPO，反馈问题为：报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在应取得未取得或超越资质经营的情况的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险。补充法律意见书回复内容为：报告期内，发行人主要通过发行人自身及子公司珠海掌媒开展移动数字阅读业务，发行人报告期内持有《增值电信业务经营许可证》（ICP证），珠海掌媒于2019年9月3日取得《增值电信业务经营许可证》，发行人已取得当时有效的法律法规规定的资质证书。

4、提供互联网广告服务，常见的为利用互联网为用户提供信息宣传服务，并面向信息提供者收取一定的广告服务费用。该类业务通过建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息，根据《互联网信息服务管理办法》以及《电信业务分类目录》的相关规定，开展此类业务需办理增值电信业务经营许可证（B25信息服务业务）。

相关案例如北京木瓜移动科技股份有限公司IPO，反馈问题为：补充披露发行人的业务除《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》外是否仍需要其他经营资质，报告期内是否持续具备开展业务所需资质。补充法律意见回复内容为：发行人的主营业务是为中国企业提供互联网海外营销服务……发行人拥有需求方平台（DSP），属于互联网广告发布者、广告经营者。经核查，发行人于2016年3月11日取得北京市通信管理局换发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证100840号），于2018年5月31日取得北京市通信管理局换发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，于2020年6月10日取得北京市通信管理局换发的更名后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证100840号）。除《中华人民共和国增值电信业务许可证》外，发行人不需要其他经营资质，报告期内，发行人持续持有《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（后更名为“《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》”）。

5、提供平台给第三方销售产品，常见的为向第三方商家提供商品销售的平台，并面向入驻平台的商家收取平台使用费、技术服务费等。该类互联网业务通过公用互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理，需取得增值电信业务经营许可证（B21类在线数据处理与交易处理业务）。

相关案例如千里马机械供应链股份有限公司IPO，反馈问题为：报告期内，发行人拥有增值电信业务经营许可证、保险兼业代理业务许可证等多项资质。请发行人补充披露是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，如存在，披露合法合规性和对发行人主营业务的影响。补充法律意见书回复为：千里马电商于2020年9月启动电商平台试运营，向第三方商家提供服务。第三方商家将其自有商品上传至“小马快修”平台进行展示及销售，并负责商品的配送及售后服务，千里马电商向入驻商家收取信息服务费。鉴于千里马电商已取得增值电信业务经营许可证，其不存在超出许可范围经营的情形。千里马电商持有的增值电信业务经营许可证业务种类为“在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务”。

增值电信业务经营许可证的管理能促进互联网营销有序发展，规范通过互联网进行营销的行为。以上内容仅基于笔者对常见互联网营销类型的简要梳理和总结，随着互联网的发展，不同地方主管部门对实行互联网营销企业的具体要求可能不同，在IPO过程中如需律师就相关事项发表意见，建议结合相关法律法规、各地主管部门出具的文件以及针对具体情况咨询主管部门的意见进行判断。