股东知情权在实务中的保护与限制

在现代公司制度设计中，所有权和经营权分离是一项重要的内容。公司股东根据法律规定或通过《公司章程》约定授权董事会、管理层具体经营和管理公司事务的权力。为保障股东作为公司所有者的合法权益，法律授予了公司股东知情权。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是基于股东身份而获得的一项固有的、法定的权利。

现行有效的《公司法》等相关法律法规、司法解释对股东知情权的具体规定列举如下：

（一）《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（二）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

4、股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

结合股东知情权纠纷的相关案例，实务中围绕股东之前的保护及限制，主要包括以下几个方面：

（一）关于股东资格

合法、有效的股东资格是股东行使知情权的前提条件。围绕股东资格，实务中的争议点主要包括请求人虽然为公司股东但未适当履行股东义务的情况下是否可以认定具有股东资格；存在股权代持的情况下，实际出资人可否要求行使知情权；以及间接股东是否可以要求行使股东知情权。

1、公司股东未适当履行股东义务的情况下是否可以认定具有股东资格

股东资格是某一主体基于投资的意思表示取得一种身份，通常由公司章程、股东名册、投资协议等确认。股东资格的取得不以该股东已经适当履行法律、章程或协议约定的股东义务为前提。如果某股东未适当履行相应的股东义务，应当按照规定或约定继续履行并承担相应责任，但在公司依法解除其股东资格之前，该股东应具有股东资格，可以作为适格的股东请求权的主体。

2、实际出资人是否可以要求行使知情权

在存在股权代持的情况下，公司章程、工商档案及工商局网站上公示的股东是名义股东。目前《公司法》仅规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”对该股东是否仅限于名义股东则未予以明确。

在股东代持情况下，名义股东仅为形式股东，实际享有股东权利的是实际出资人，因此法律、章程中约定的股东权利的实际行使主体也应当包括实际出资人。在实际出资人行使股东知情权时，其作为主张权利的一方，应当负有证明其为公司的实际出资人的举证义务，包括但不限于股东协议、出资证明、代持协议、实际出资人参加股东会、董事会以及参与公司经营、管理、决策的证据资料等。

3、间接股东是否可以行使知情权

在实务中，间接股东对间接持股的公司不享有股东知情权。间接股东行使对间接持股公司的知情权需通过直接持股的股东向间接持股公司请求，而不能越级行使权利。

（二）股东行使知情权的目的

股东行使知情权时，针对所请求查阅、复制的资料的不同，《公司法》及相关司法解释做出了不同的规定。如果股东要求查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告的。公司不应当对股东进行限制。因为该等“文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围”。

如果股东请求查询的是公司的会计账簿，则需要向公司说明目的，公司如果认为股东查阅会计账簿目的不具有正当性，可能损害公司合法利益的，有权拒绝。

对于如何判断“不具有正当目的”，最高院司法解释通过列举加兜底的形式做了明确。结合股东知情权纠纷的生效判决，围绕“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”的争议较多。对于主营业务，应当结合该项业务占公司收入和利润的比重进行判断。此外，通常情况下若股东的关联方（除其控股股东、实际控制人以外的董事、高级管理人员）自营或为他人经营上述具有实质性竞争性关系业务的，或者股东自营或为他人经营与公司的主营业务仅具有上下游关系，或者股东（含该股东控制的企业）仅在经营范围上与公司的经营范围存在重合但实质上不存在竞争关系业务的；或者公司以与该股东关系恶化，该股东不具有良好的信用的等理由作为抗辩的，不应当认定为股东查阅上述文件资料具有不正当目的。总之，“不具有正当目的”的限定具有较严格的标准，以防止公司对公司股东的合法权益造成侵害。

（三）股东行使知情权的范围

如前所述，适格股东对公司章程、股东会记录、董事会及监事会决议、财务报告具有查阅及复制权利，可以对公司的会计账簿进行查阅和复制，但不得用于不正当目的。

在实务中，除了上述可查阅的文件资料外，股东通常要求查阅公司的会计凭证和原始凭证等资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”。因此，依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。

根据《公司法》、相关司法解释及《会计法》的相关规定，股东不当然具有查阅公司会计凭证和原始凭证的权利。基于公司具有经营自主权，股东不得随意或过度干预公司的日常经营管理行为，股东查阅公司的会计凭证和原始凭证，可能会影响公司正常生产经营秩序。此外还涉及公司商业秘密、经营信息的合理保护。但是，实务中对该问题的处理也不是统一的。假如公司在章程中赋予了股东相应的权利，或者公司股东行使查阅公司会计凭证和原始凭证不具有不正当目的，且对公司实际经营不会造成事实上的不利影响的（如公司目前已经没有实际经营业务），法院在平衡各方利益的情况下，也会支持股东的该等请求。因此，为了避免潜在的纠纷或争议，建议相关各方在《公司章程》或股东协议中，对股东知情权的范围进行明确。