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国枫视角

人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之一：股东资格确认纠纷（附裁判要旨）

发布时间：2024.03.12

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人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计79个，包括股东资格确认纠纷10个、请求变更公司登记纠纷4个、股东出资纠纷5个、新增资本认购纠纷1个、股东知情权纠纷6个、股权转让纠纷17个、公司决议纠纷8个、公司盈余分配纠纷4个、损害公司利益责任纠纷6个、损害公司债权人利益责任纠纷7个、公司关联交易损害责任纠纷1个及其他与公司有关的纠纷3个。其中占比最高的是股权转让纠纷，此类纠纷多涉及股权转让合同效力的判断，裁判时多聚焦于《公司法》的具体规则和合同相关规定的解释与适用。

首批案例共涵盖14个案由。然而，根据2020年最高人民法院印发修改后的《民事案件案由规定》，二级案由“与公司有关的纠纷”项下共包含23个三级案由。相较而言，首批入选案例库的公司纠纷案例涉及的案由虽已涵盖多数常见案例，但无论是案例的数量还是案由的种类，均有进一步扩张的空间和必要。

人民法院案例库重视案例的时效性。目前人民法院案例库入库的与公司有关纠纷案例中，审判年份的时间跨度从2018年至2023年，其中2018年的案例仅有两例，案件更多集中于2020-2023年。随着新公司法的出台，法律、司法解释不断修改变化，我们期待案例库紧跟经济社会发展，及时对案例进行动态的替换与更新，确保案例库能够真正起到指导审判的作用。

首批案例的审理法院以高层级法院为主。入库案例的来源包括最高院审理的案件和各地方法院报送的案件，审理法院以最高院、各高级法院和中级法院居多。公司纠纷的79个案例中，来自最高法院的案例多达22件，足见案例的权威性。入库案例均经过了严格筛选和审查，以保证案例的质量。

我们将分批对首批案例中的公司纠纷案例进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。今天我们先对10个股东资格确认纠纷进行梳理。

入库的10个股东资格确认纠纷包括1个指导性案例和9个参考案例。

其中的指导性案例涉及“人走股留”条款效力与股权回购问题。基于公司自治原则，法院认定，初始章程中“人走股留”条款对股权转让的限制并不违反公司法强制性规定。需注意的是，这一指导性案例是以国企改制为背景，因此其对于“人走股留”条款效力的立场能否广泛适用于一般公司仍未可知。另外，该案例区分基于法定事由与基于章程的股权回购，公司依照章程规定回购公司股权无需满足现行《公司法》74条之异议股东回购请求权的法定行使条件。此外该案例还明确，《公司法》规定的抽逃出资的主体仅限于公司股东而不包括公司。

第二则案例选取的是一则外商投资企业的股权变更登记效力纠纷案例，涉及外商投资法“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用。法院认为，对于负面清单以外的法律行为，即使发生在《外商投资法》实施之前，仍实行《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则。

第三则案例选取的是一则涉外股东资格确认纠纷案例，涉及外籍隐名股东显名的审查标准。在该案例中，法院认为，针对外商投资准入负面清单以外的领域，外籍隐名股东显名成为公司股东无需审批，亦不存在法律上的障碍。

第四则案例选取的是一则隐名股东主张显名化的纠纷案例。针对涉港案件，法院首先参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》确定了准据法。就股东身份的认定问题，法院强调了股权代持协议的合同性质，基于合同相对性的原理，股权代持协议无法约束非相对方。

第五则案例涉及冒名股东和借名股东的司法认定问题，二者的证明标准和法律责任截然不同。在该案例中，法院明确冒名股东与借名股东的区分关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情，具体的判断标准则需要考虑多种因素综合认定。

第六则案例选取的是一人公司股权代持关系的认定纠纷案例。在该案例中，法院明确了一人有限公司实际出资人要求显名的特殊规则，即在认定股权代持关系存在的前提下，不存在需要经公司其他股东半数以上同意的问题。

第七则案例实际涉及的是级别管辖的确定。法院认为，当案涉股权价值有争议且双方均未提交足以证明股权实际价值的证据时，案件的诉讼标的额可按照当事人约定的股权价值认定，并以此确定级别管辖。

第八则案例选取的是一则公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的纠纷案例。在该案例中，法院明确，股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格，不符合确认之诉的构成要件。

第九则案例涉及实际出资人身份的认定。法院认为，当事人将借款投入公司且以债务转移方式由公司实际承担债务的，不能据此将其认定为实际出资人。

第十则案例选取的是一则股份有限公司实际出资人显名的纠纷案例。法院认为，有限公司实际出资人显名条件包括“其他股东半数以上同意”，这一条件是为了维护有限公司人合性的转让限制，对于不具有人合性的股份公司并不适用，股份有限公司的实际出资人要求显名仅需满足代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件。

现将10个股东资格确认纠纷入库案例的裁判要旨汇总如下：

1. 指导性案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2018-18-2-262-001

案号：（2014）陕民二申字第00215号

审理法院：陕西省高级人民法院

裁判要旨：

国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

2. 如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-10-2-262-001

案号：（2021）最高法民申1074号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。

3. 程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-10-2-262-002

案号：（2020）沪01民终3024号

审理法院：上海市第一中级人民法院

裁判要旨：

《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。

4. 范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2024-10-2-262-001

案号：（2022）鲁民终2629号

审理法院：山东省高级人民法院

裁判要旨：

涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。

5. 叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2024-08-2-262-001

案号：（2020）苏02民终4197号

审理法院：江苏省无锡市中级人民法院

裁判要旨：

1.冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。2.区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

6. 兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-08-2-262-006

案号：（2021）新2302民初1569号

审理法院：阜康市人民法院

裁判要旨：

有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。

7. 张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2024-01-2-262-002

案号：（2021）川01民辖终157号

审理法院：四川省成都市中级人民法院

裁判要旨：

股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。

8. 燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-08-2-262-007

案号：（2021）宁0122民初3140号

审理法院：贺兰县人民法院

裁判要旨：

确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。

9. 兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-08-2-262-008

案号：（2022）最高法民终191号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。

10. 吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案

案由：股东资格确认纠纷

入库编号：2023-08-2-262-009

案号：（2022）甘民申1122号

审理法院：甘肃省高级人民法院

裁判要旨：

股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。