人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之二：请求变更公司登记纠纷（附裁判要旨）

请求变更公司登记纠纷的4则入库案例具体如下：

第一则案例涉及的是请求变更公司登记的股东身份认定标准及公司章程的约束力问题。请求变更公司登记要求具备股东身份，对于股东身份的认定，法院以工商登记和章程记载为依据，认为在无第三人异议的前提下，股东出资的资金来源不影响股东身份认定。在该案例中，法院还明确了公司章程的效力，违背公司章程的决议效力存在瑕疵。

第二则案例选取的是一则挂名法定代表人要求公司涤除其登记信息的纠纷案例。在该案例中，法院支持了名义上为法定代表人但并不实际行使职权的“挂名法定代表人”要求涤除登记的请求。

第三则案例与第二则均为法定代表人要求涤除登记，但情况不同。在该案例中，法院认为，该法定代表人并不存在冒名登记的情况，且法定代表人工商登记信息具有公示效力，基于保护信赖公示而与公司交易的债权人的目的，不支持涤除登记的请求，至于是否变更法定代表人则是公司内部自治事项，不属于法院受理的范围。

第四则案例选取的是一则被免职的法定代表人请求公司变更登记的纠纷案例。法院明确，有限责任公司股东会作出免除公司法定代表人职务的决议后，公司应当依法办理法定代表人变更登记。

现将上述4个案例的裁判要旨汇总如下：

1.某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案

案由：请求变更公司登记纠纷

入库编号：2023-10-2-264-001

案号：（2015）沪二中民四（商）终字第S488号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。
2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。

2.张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案

案由：请求变更公司登记纠纷

入库编号：2023-08-02-264-001

案号：（2021）川1381民初5475号

审理法院：阆中市人民法院

裁判要旨：

公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。

3.盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案

案由：请求变更公司登记纠纷

入库编号：2023-08-2-264-001

案号：（2020）川01民终2506号

审理法院：四川省成都市中级人民法院

裁判要旨：

在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。法定代表人的变更属于公司自治的范围，人民法院无法代替公司选举新的法定代表人，故公司变更法定代表人不属于人民法院民事诉讼审理范围。法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。

4.韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案

案由：请求变更公司登记纠纷

入库编号：2023-08-2-264-002

案号：（2022）最高法民再94号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。