人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之三：股东出资纠纷、新增资本认购纠纷（附裁判要旨）

人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计80个，包括股东资格确认纠纷10个、请求变更公司登记纠纷4个、股东出资纠纷6个、新增资本认购纠纷1个、股东知情权纠纷6个、请求公司收购纠纷1个、股权转让纠纷17个、公司决议纠纷8个、公司盈余分配纠纷4个、损害公司利益责任纠纷6个、损害公司债权人利益责任纠纷7个、公司关联交易损害责任纠纷1个、公司解散纠纷6个及其他与公司有关的纠纷3个。（以上数据更新至2024年3月13日）

我们将对分批对首批案例中的公司纠纷案例进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。今天我们将对6个股东出资纠纷和1个新增资本认购纠纷进行梳理。

股东出资纠纷的6则入库案例具体如下：

第一则案例选取的是一则涉外股东出资纠纷案例。在法律适用问题上，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项应当适用我国法律。在该案例中，法院还明确了工商登记的外部效力，而当涉及公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议时，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

第二则案例涉及股权重置后股东出资数额的认定问题。在该案例中，法院认为，新股东知悉原始股东抽逃出资仍加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记后，应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额。

第三则案例选取的是实际投资人要求返还出资的纠纷案例。在股东身份认定上，法院综合考虑了公司章程记载、实际出资人是否行使股东权利、参与公司经营管理等因素进行认定。在返还出资的问题上，法院认定出资后出资款即独立于股东个人财产而转为公司财产，因此股东无权要求返还。

第四则案例选取的是瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的纠纷案例。在该案例中，法院认为，可以请求抽逃出资股东向公司返还出资本息的主体包括所有股东，即使行权股东自身出资存在瑕疵，其仍有权要求抽逃出资股东履行出资义务。

第五则案例选取的是一则划拨土地使用权出资纠纷案例。法院认为，对于以划拨土地出资的，如果当事人能够在法院指定期间完成土地变更登记、自行补正划拨土地使用权出资的瑕疵，法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力。但如果逾期未补正，应认定出资人未依法全面履行出资义务。

第六则案例涉及的是股东会决议缩短股东出资期限是否合法有效。法院认为，股东会以多数决的方式作出缩短出资期限的决议，虽然形式上满足了资本多数决规则，但实体上缺乏合理性，侵害了股东的出资期限利益，决议应认定无效。

新增资本认购纠纷选取的案例涉及股东能否向公司债权人主张诉讼时效抗辩权的问题。法院认为，债权人主张公司股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，是基于代位权，故应当以债权人对公司所享债权未超过诉讼时效期间为前提，由此，未出资股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。

现将上述两个案由的7个公司纠纷入库案例的裁判要旨汇总如下：

1.福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-10-2-265-001

案号：（2014）民四终字第20号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

1.按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。2.《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

2.某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-10-2-265-002

案号：（2021）鲁民终2360号

审理法院：山东省高级人民法院

裁判要旨：

公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。

3.石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-08-2-265-001

案号：（2023）宁04民终385号

审理法院：宁夏回族自治区固原市中级人民法院

裁判要旨：

有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分考虑商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。

4.天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-08-2-265-002

案号：（2021）沪01民终14513号

审理法院：上海市第一中级人民法院

裁判要旨：

股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。

5.三亚某管理处诉周某某、三亚某公司股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-16-2-265-002

案号：（2016）最高法民再87号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设，一般为无偿取得，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通。但在司法实践中，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释(三)第八条的规定，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。已经实际补正的，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力；逾期未办理的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

6.魏某某诉朱某、黄某股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

入库编号：2023-08-2-265-004

案号：（2020）沪01民终2922号

审理法院：上海市第一中级人民法院

裁判要旨：

对有限公司股东会适用资本多数决规则作出的缩短股东出资期限决议进行司法审查时，不仅要在程序上进行合法性审查，还要在实体上进行合理性审查。如该股东会决议形式上虽满足资本多数决规则，但实体上不具有合理性，违反了“禁止股东权利滥用”原则，损害了公司其他中小股东的合法权益，该股东会决议应当被认定为无效。

7.文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案

案由：新增资本认购纠纷

入库编号：2023-08-2-266-002

案号：（2020）川01民终12126号

审理法院：四川省成都市中级人民法院

裁判要旨：

债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。