国枫观察 | 人民法院案例库首批公司纠纷案例盘点之六：公司决议纠纷

人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计77个，本文对7个公司决议纠纷进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。

人民法院案例库首批与公司有关纠纷案例总计77个，包括股东资格确认纠纷10个、请求变更公司登记纠纷4个、股东出资纠纷5个、新增资本认购纠纷1个、股东知情权纠纷6个、请求公司收购股份纠纷1个、股权转让纠纷17个、公司决议纠纷7个、公司盈余分配纠纷4个、损害公司利益责任纠纷6个、损害公司债权人利益责任纠纷6个、公司关联交易损害责任纠纷1个、公司解散纠纷6个、其他与公司有关的纠纷3个。（以上数据更新至2024年4月16日）

我们将对分批对首批案例中的公司纠纷案例进行梳理，帮助大家了解这些案例的特点和裁判趋势。今天我们将对7个公司决议纠纷进行梳理。

第一则案例是一则指导性案例，涉及公司决议撤销之诉。本案中，法院明确，判断公司决议是否可撤销的关键在于，会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或章程，决议内容是否违反公司章程。至于作出决议的原因是否属实，属于公司内部事务，司法机关原则上尊重公司自治。因此，在不违反公司法强制性规定的前提下，无需审查决议所依据的原因是否成立。

第二则案例选取的是一则股东会决议无效之诉纠纷案例。法院认为，公司未经法定程序，以“福利”的名义向股东发放款项，属于变相分配公司资产，损害公司、其他股东和债权人的利益，最终，法院以决议违反公司法强制性规定为由认定股东会决议无效。本案明确，法院在审查决议效力时，审查的范围除了决议程序，还包括决议内容的合法性。

第三则案例选取的是一则股权让与担保相关的纠纷案例。关于股权让与担保的认定，法院以当事人的真实意思表示为准，认为案涉股权转让条款的根本目的在于担保债权实现，进而肯定了股权让与担保这一非典型担保的效力。关于让与担保的债权人就该让与担保部分的股权是否享有表决权的问题，法院认为，债权人受让股权的目的是以股权价值担保其债权实现，而非参与公司管理、获取分红，因此，债权人受让股权后，虽名义上成为公司股东，但仅在担保范围内享有优先受偿的权利，原则上不享有实质性股东权利。

第四则案例选取的是一则股东除名决议纠纷案例。在该案例中，法院认为，股东除名制度保护的是诚信履行出资义务的守约股东，而本案中的公司股东均为虚假出资，并无值得保护的合法权益与利益。因此，非诚信守约股东作出对其他股东的除名决议，启动主体不合法，决议应认定无效。

第五则案例选取的是一则董事会决议撤销之诉纠纷案例。在该案例中，法院结合公司章程的规定，认定案涉董事会决议事项构成对章程的实质性变更，而修改公司章程是股东会的职权范围，因此该董事会决议应予撤销。

第六则案例涉及《外商投资法实施条例》关于过渡期规定的适用。本案中，法院认为，根据《外商投资法实施条例》第四十四条关于五年过渡期的规定，对于外商投资法施行前设立的外商投资企业，如其要在规定的过渡期内依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整企业组织形式、组织机构等，仍然需要遵循原企业合营合同约定或企业章程的规定作出相应决议。

第七则案例选取的是一则股东会决议无效之诉纠纷案例。在该案例中，法院认为，股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，系通过行为表明其已对决议内容予以认可，该股东主张决议无效的，应不予支持。

现将上述7个入库案例的裁判要旨汇总如下：

1. 指导性案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

   
   

案由：公司决议纠纷

入库编号：2012-18-2-270-001

案号：（2010）沪二中民四（商）终字第436号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

2.谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2023-08-2-270-001

案号：（2014）合民二终字第00036号

审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

裁判要旨：

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。

3.吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2024-08-2-270-001

案号：（2020）京03民终5136号

审理法院：北京市第三中级人民法院

裁判要旨：

对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。

4.刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2023-08-2-270-002

案号：（2018）苏04民终1874号

审理法院：江苏省常州市中级人民法院

裁判要旨：

有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。

5.上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2024-08-2-270-002

案号：（2019）沪02民终4260号

审理法院：上海市第二中级人民法院

裁判要旨：　

在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。

6.某商务公司诉某房地产公司公司决议撤销纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2024-10-2-270-001

案号：（2020）粤0391民初3425号

审理法院：深圳前海合作区人民法院

裁判要旨：

在《外商投资法实施条例》规定的过渡期内，外商投资企业依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整企业组织形式、组织机构等，需要遵循原企业合营合同约定或企业章程规定的职权范围、议事程序作出相关决议，而非按照《公司法》《合伙企业法》规定直接对公司机关的职权划分作出调整，否则，将使5年过渡期规定的立法目的和现实意义落空。

7.陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案

案由：公司决议纠纷

入库编号：2024-08-2-270-004

案号：（2015）民申字第2724号

审理法院：最高人民法院

裁判要旨：

股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。