国枫观察 | ESG信披正当时（二）：港股上市公司可持续发展报告与ESG信披合规指引

今年4月，港交所刊发ESG框架下气候相关信息披露规定的咨询总结与《实施指引》，经修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》将于次年生效。本文在总结港交所ESG信披监管历程和介绍新规的基础上，以实例分析港股上市公司信披合规要求，以供参考。

正如本系列开篇《ESG信披正当时（一）：境内上市公司可持续发展报告与ESG信披合规指引》所介绍的，可持续发展理念在评价企业表现方面的重要性日益凸显，深刻影响着企业运营的基本模式并贯穿其经营活动的各个环节。它要求公司跳出单纯谋求经济收益的局限，将“环境、社会、公司治理”等因素纳入决策考量。

在各国积极探索ESG发展路径的趋势下，香港的ESG信息披露发展历程相对于美、欧等发达地区起步较晚，但发展迅速，目前也已形成较为完备的制度设计与监管体系。自2012年首次刊发《环境、社会及管治报告指引》后，在接下来的十余年内逐步推进ESG信息披露体系建设，对于ESG治理的要求也愈发严格，使得中国香港上市公司的ESG披露渐入成熟期。

从数据来看，港股上市公司也通过实践印证了香港ESG信息披露的逐步普及化。截至2023年9月8日，香港交易及结算所有限公司（“港交所”）上市公司共计有2,646家，已于港交所披露易（HKEXNews）登载ESG信息的公司共计2,512家，占比94.9%。[1]无独有偶，港交所于2024年4月19日就其2023年刊发的《有关优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的咨询文件》正式发布了相关咨询总结（“《咨询总结》”），经修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）将于2025年1月1日生效，标志着香港对于上市公司ESG信息披露的强制性要求进一步提升。

本文将总结港股上市公司ESG信息披露监管的发展历程，回顾历史；同时介绍香港所颁布的ESG信披新规，放眼未来。结合电力行业ESG信息披露领先者中电控股的报告范例，分析信披报告内容要求，为港股上市公司的ESG信息披露及体系建设提供合规指引与建议。

一、发展历程：香港ESG信息披露之体系建设

（一）香港ESG制度的发展历程

根据上文对于港交所所颁布监管规则的梳理归纳，香港的ESG制度体系建设自2012年以来经历了不断的发展和完善，披露强制性的转变和披露内容的深度与广度都在紧追国际ESG信披标准步伐，促进上市公司的ESG报告质量和透明度的提升。而对于规则的修订以衔接国际标准，也体现了香港对自身国际金融中心的定位。

（二）香港ESG披露要求的最新调整

今年4月，港交所刊发优化环境、社会及管制框架下的气候信息披露规定的咨询文件，而 ISSB于6月正式发布可持续发展财务信息披露标准IFRS S1和专门用于气候相关的披露标准IFRS S2。港交所顺应标准，依据IFRS S2对相关建议进行修订，更加贴近ISSB的气候准则，并于4月19日，发布最终《咨询总结》及协助发行人遵守新气候规定的《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》（“《实施指引》”）。

1. 新气候规定分阶段实施推进

   
   

2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，所有发行人均需披露范围 1和范围 2 的温室气体排放，而就范围3部分，大型股与主板发行人应当进行“不遵守就解释”， GEM发行人则仍为自愿披露模式，这为规模较小或处发展阶段的上市公司提供了更大的灵活性和空间；2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，大型股发行人将强制进行范围3的披露。[3]

2.实施宽免

新气候规定将就气候信息披露同步提供四类宽免措施，来帮助企业更好地适用新守则，解决企业应对特定披露要求编制相关报告时的准备情况和数据可用性方面的问题。但这四类宽免措施的适用前提是针对“不遵守就解释”披露要求，且发行人应当就宽免措施的适用披露相应的工作计划、进度及时间表：

（1）能力宽免（Capabilities Relief）：准则将根据发行人在编制披露信息时的技能、能力和资源，给予比例相称的宽免；

（2）商业敏感宽免（Commercial Sensitivity Relief）：在有限情况下，如果相关资讯属于机密或商业信息，可以获得豁免；

（3）财务影响宽免（Financial Effects Relief）：在符合若干条件的情况下，允许披露定性资料代替量化财务资料；

（4）合理资料宽免（Reasonable Information Relief）：发行人只需在报告之日可获得的一切合理且有依据的资料进行披露，毋需付出不必要的成本或努力。

3.修改名称突出强制性

本次修订中还涉及一处具有划时代意义的更名，自2025年1月1日起，港交所将使用了十余年的《ESG报告指引》正式更名为《ESG报告守则》，咨询文件中载明：“指引”一词或令人以为《ESG报告指引》仅属于自愿性质的指引；但事实上，上市公司必须根据有关规定做出强制或“不遵守就解释”的汇报，否则便会违反《上市规则》。

对于规范名称的修订，体现出港交所对于上市公司进行ESG信息披露的态度与要求趋严，正在不断由自愿性披露时代转向强制性披露，企业应当更为注重信披合规方面的问题，按照规定进行汇报。

4.新增气候相关披露要求[5]

此次修订于《ESG报告守则》中新增D部分，对于气候信息披露要求进一步规范，替代原A部分气候相关披露要求。新气候规定根据IFRS S2制定，并参考TCFD建议的四大核心支柱，即管治、策略、风险管理以及指标及目标。主要具体披露要求如下：

综上，港交所对于上市公司ESG信息披露的最新调整将气候信息披露作为优化重点，新增气候相关披露要求，通过分阶段实施推进强制性披露的展开，进一步提升各发行人的披露责任。新气候规定的发布标志着港股对于ESG信息披露监管步入新的阶段，在修订中参照ISSB气候准则，趋向国际化标准，体现出香港对于ESG信息披露体系建设不断走向成熟化、完备化。在此背景之下，对企业全面系统的碳管理和气候风险管理工作提出更高要求，同时各企业应当关注相关披露要求，从企业运营、报告编制与汇报披露等多层面构建合规体系。

二、实例解析：中电控股ESG报告

本文选择电力行业ESG信息披露领先者中电控股（00002.HK）作为案例公司，通过分析其发布的“2023年度可持续发展报告”[6]的内容与范式，结合港交所目前对于ESG信息披露监管的规范与新气候规定的颁布，总结归纳报告内容要求，为港股上市公司提供合规指引。

中电控股，全称中电控股有限公司，成立于1901年，是一家主要从事发电及供电的港股上市公司，目前经营业务遍布中国大陆、中国香港、澳大利亚、印度、东南亚等地区，已发展成为中国香港重要综合电力供应商。中电控股作为电力行业践行ESG发展理念的领先者，自2002年便开始进行ESG信息披露，并且也已成为包括道琼斯可持续发展指数（DJSI）、富时社会责任指数（FTSE4Good）、恒生可持续发展企业指数（HSSUS）在内的多支主流ESG指数的成分股。在ESG表现评级方面，中电控股获恒生可持续发展企业指数（2023-2024）：AA+、MSCI ESG 评级 2023：AA等；除此之外，亦获取澳大拉西亚年报奖（2023）、BDO环境、社会及管治大奖（2023）等奖项。[7]本文将分别从中电控股在环境（Environment）、社会（Society）、公司治理（Government）三方面的披露进行总结与梳理。

（一）Environment-尊重自然

在环境信息披露方面，中电控股就TCFD建议的四大核心支柱作出自然相关主题的披露，披露在管治、策略、风险和影响管理方面上如何评估自然相关风险和机遇，以及相关的指标和目标，并且在报告中对于污染物、资源使用、环境及气候变化等环境关键绩效指标（KPIs）予以披露。

值得一提的是，中电控股将温室气体排放纳入披露范围，并在2023年报告中加强了气候相关披露，在阐述相关气候相关风险和机遇的对策时参考IFRS S2，并在年报载述年度更新和量化指标，将气候相关披露报告纳入年报，进一步遵循综合汇报原则，在实践上体现对于港交所新气候规定的遵循与适用。

（二）Society-持份者服务

电力行业是关乎国计民生的基础行业，中电控股在报告中对于社会层面也进行了相关披露，包括持份者（资本提供者、客户、员工、伙伴、社群）管理策略与程序。具体包括对于客户（能源服务及方案、客户隐私、安全管理等）；员工（公平及合乎道德的工作实务、职业健康及安全、工作场所安全及员工福祉等）；伙伴（反贪污、供应链管理、负责任采购等）；社群（社区投资、网络安全、核安全等）方面分别披露了公司的社会贡献。

（三）Government-管治

中电控股建立了强健的治理架构，并于报告中进行披露：共由五个层级组成，涵盖董事会委员会到管理层面的集团职能部门和业务单元：最高管治机构（中电控股董事会）；董事会层面（审核及风险委员会，可持续发展委员）；管理层层面（可持续发展执行委员会）；协调支持层（集团可持续发展部门）；可持续发展相关策略、政策和目标执行层（集团职能部门及业务单元，集团可持续发展论坛）。并且，对于各部门的职权范围、程序文件及工作细则也予以细节性披露。

三、港交所ESG报告内容要求

结合上文对中电控股可持续发展报告的介绍，我们就港交所颁布的ESG报告披露要求进行下述归纳。

（一）报告编制核心理念

港交所颁布的《咨询总结》中强烈鼓励香港上市发行人应参阅IFRS S1的相关段落了解详情，并以其所列载的概念基础与一般要求作为核心理念，进行编制《ESG报告守则》D部分规定的气候相关披露，为提供有效决策及可持续相关财务资料奠定基础，并可用作补充发行人的财务报表。且发行人须根据IFRS S2进行气候相关披露。因此，港股上市公司在编制ESG信息披露报告之时也应当关注并参照国际准则的理念，以实现合规要求与体系建设。

（二）总体框架

在ESG信息披露层面，港股上市公司需要履行两个层次的披露责任，包括“强制披露”、“不遵守就解释”条文。[8]

1. 强制披露要求

（1）董事会管治架构

董事会对ESG事宜的监管；

董事会的ESG管理方针及策略； 

董事会如何按ESG相关目标跟踪进度。

（2）汇报原则

重要性：识别重要ESG因素的过程及选择这些因素的准则；已识别的重要利益相关方的描述及发行人利益相关方参与的过程及结果。

 量化：有关汇报排放量／能源耗用的标准、方法、假设、计算工具、转换因素的来源。 

一致性：统计方法或关键绩效指标的变更，或任何其他影响比较的相关因素。

（3）汇报范围

解释ESG报告的汇报范围，及描述挑选实体或业务纳入的标准。

若汇报范围改变，解释不同之处及变动原因。

2.“不遵守就解释”要求

（1）一般披露：政策、对发行人有重大影响的相关法律及规例的合规资料

（2）环境关键绩效指标（KPIs）：排放物[9]、资源使用、环境及天然气资源及气候变化。

（3）社会关键绩效指标（KPIs）：雇佣与劳工常规（雇佣、健康与安全、发展及培训与劳工准则）、营运惯例（供应链管理、产品责任、反贪污）与社区（社区投资）。

四、上市公司企业合规建议

伴随新气候规定的颁布，尽管对各类发行人实施了不同程度的宽免，但总体而言对于可持续信息披露实际上提出了更高要求。相应地，我们建议港股上市公司及IPO发行人应提前做好相关数据储备和数据治理，结合企业自身特性，关注重要敏感的实质性议题，针对性调整、完善自身ESG报告的编制，实现合规披露。

（一）完善企业管理体系与披露规划

新气候规定对于各类发行人进行了分阶段完成披露的要求，大型股发行人、主板发行人（除大型股发行人）以及GEM发行人应当关注时间表，提前进行披露规划，以确保披露的及时性和准确性。其次，建议企业通过对董事会、管理层及经营层等诸多顶层架构方面进行建设与改造，确立负责可持续发展信息披露的治理机构，明确各方职责与任职要求，建立内部控制系统进行监督。在必要时，发行人应寻求外部协助以完善自身的管理体系。

（二）加强企业ESG量化，提升披露质量

ESG表现作为衡量上市公司质量和价值的重要指标，应尽可能以可读和可比的形式予以呈现。以中电控股报告为例，其内容以大量具体的量化信息为主，通过图表和表格展示关键信息，而非使用大段文字进行描述。因此，企业在编制ESG报告时，亦应注重信息的量化处理，以提升披露质量。

（三）增进ESG战略融合，加强对范围3排放的掌握

针对港交所颁布的新气候规定，以及对于IFRS S1、IFRS S2的参照适用，可看出环境问题始终是ESG话题下的重点关注领域。企业可以采取将可持续的气候相关风险和机遇信息披露融入ESG战略，并与企业整体战略结合的方式，提高识别和应对相关风险和机遇的能力。考虑到新气候规定对于范围3的温室气体排放披露要求的改动，企业应予以关注并动态调整自身数据的收集统计。同时，据GHG核算体系定义，范围1、范围2和范围3完全可以涵盖企业生产活动整个价值链的温室气体排放，因此企业应保持对价值链上范围1和范围2的排放数据的关注，以对范围3的排放进行准确掌握，这对于合规披露与企业低碳转型而言都是至关重要的步骤。

五、结语

综上所述，香港的ESG信息披露从最初的自愿性披露逐步过渡至强制性披露，进一步提升了对于上市公司ESG报告的透明度和责任感要求。在未来，港股上市公司应积极应对ESG披露的新要求，以长远视角，将可持续发展理念融入企业文化，不断优化自身的可持续发展表现。

脚注

[1]商道纵横：《港股上市公司2022年度ESG信息披露统计研究报告》，https://mp.weixin.qq.com/s/3ApyBMbM3XnHt6gQR1PyTg

[2]气候相关财务信息披露工作组，最早由国际金融稳定委员会和二十国集团成立。

[3]香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf

[4]据温室气体核算协议（GHG Protocol corporate standard）划分，范围1：直接从企业自有设施和厂区边界内向大气排放的温室气体；范围2：特指与企业外购能源相关的间接温室气体排放；范围3：除范围2外其他所有间接排放，指与企业生产活动相关的价值链上游和下游的温室气体排放。

[5]优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露咨询总结，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2023-Climate-related-Disclosures/Conclusions-Apr-2024/cp202304cc_c.pdf

[6]《2023中电可持续发展报告》，https://sustainability.clpgroup.com/zh-hk/2023/

[7]中电控股：环境、社会及管治评级及奖项，https://www.clpgroup.com/zh_hk/sustainability/report-esg-ratings/esg-ratings-awards.html

[8] 《环境、社会及管治报告指引》，https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_10553_VER32616.pdf

[9] 《ESG报告守则》实施后，“A1.2范围1及2温室气体排放”的披露在新增的“D.气候相关披露部分”进行规定，并将提升至强制披露层级。