本文分析了美股ESG信息披露的发展历程，重点介绍SEC于2024年3月颁布的《气候信息披露最终规则》，并结合阿里巴巴的ESG报告范例，探讨报告内容要求。也分析了美国各证交所的ESG信披报告指引，旨在为美股上市的中国企业ESG信披提供前期参考。
本文是《ESG信披正当时》系列的第三篇，在上两篇中我们陆续梳理了A股ESG信披和港股ESG信披的规则，本篇中让我们将目光移至最为成熟的美国资本市场。
在美国，联邦层面对于规定企业进行ESG信息披露的时间较晚。20世纪90年代起，美国就开始关注企业社会责任。ESG信息披露的正式启动则是在2010年，美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，下称SEC）首次发布了《上市公司气候信息披露指引》（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change），这意味着上市公司必须将ESG部分有关信息纳入财务业绩综合报告中进行披露。
当前，美股上市公司也在积极践行ESG信息披露。根据2023年的统计数据，标普500指数成分股公司中，有超过90%的公司发布了ESG报告，这一比例在过去10年中显著增长。此外，经过多轮修改，SEC于2024年3月6日公布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的最终规则（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors，下称《气候信息披露最终规则》），要求在美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险，进一步强化提升了对ESG信披的要求。
本文将总结美股上市公司在ESG信息披露方面的监管发展历程；同时介绍2024年3月美国SEC颁布的《气候信息披露最终规则》。结合阿里的可持续发展报告范例，和纽交所、纳斯达克的ESG信披指引，分析信披报告内容要求，为考虑在美股上市的中国企业ESG信息披露及体系建设提供前期参考。
第一阶段：民间金融机构的自发推动
20世纪60~70年代，随着西方国家人权运动、公众环保和反种族隔离等社会运动的兴起，资管行业催生了相应的投资理念，即应投资者和社会公众的需求，在投资选择中开始偏向对劳工权益、种族及性别平等、商业道德、环境保护等问题有回应的企业进行投资。例如美国的帕斯全球基金（Pax World Funds,1971），拒绝投资利用越南战争获利的公司，并强调劳工权益问题。1997年，全球报告倡议组织（GRI）由美国非盈利环境经济组织（CERES）和联合国环境规划署（UNEP）共同发起，系统地将可持续发展报告涵盖了ESG三部分；并分别于2000年、2002年、2006年和2013年发布了四版《可持续发展报告指南》，指南中提出的可持续发展报告编制标准，为信息披露提供相应的标准和内容建议，但不作为行业和评价准则的硬性要求。[1]如加州公务员退休基金、纽约州共同退休基金等联邦基金是最早贯彻联合国责任投资原则的资产管理机构。
第二阶段：联邦层面的信息披露规定
自2010年始，ESG披露规定从民间的非官方机构上升至联邦层面，也即SEC在10-K报告中将ESG信息纳入披露范围。随后，在立法层面，以美国劳工部等为代表的政府部门出具一系列法规推动完善ESG信披体系；在证券市场上，纳斯达克、纽交所也发布相关文件，指引上市公司完善ESG信披。相关文件内容和时间见下图；
目前来看，在纳斯达克和纽交所上市的企业不仅要尽量满足相应交易所对其的信息披露要求（虽非强制），同时也必须遵守SEC关于信息披露的要求，以保持其上市发行股票证券的合法性。2024年3月6日，历时两年，经过数轮草案提议和修改，美国证券交易委员会（SEC）公布《气候信息披露最终规则》，要求美国已上市或即将上市的企业在其年度报告和招股书中披露气候相关的信息和风险，其生效日期为2024年5月28日。相关更新与调整内容总结如下：《气候信息披露最终规则》适用于所有在美国已上市或即将上市的企业，并根据主体的不同，遵循不同的年度报告或招股书气候披露规则适用过渡期。如下表所示：
[1] S-K条例（Regulation S-K）和S-X条例（Regulation S-X）代表美国证监会发布的、关于公众公司信息披露要求的各种规则，前者主要规定各种文字性描述的披露，后者主要规定财报信息如何披露。[2] 上表中的年份均表示以该自然年度中的某一天作为财务年度起始日的财务年度，例如2025代表以2025年1月1日、2025年4月1日或者2025年自然年度内的其他日作为起始日的财政年度。[3] 这些定量披露主要包括气候变化减缓及适应活动的重大影响的定量信息、转型计划的重大影响的定量信息以及为实现气候相关目标的行动所导致的重大影响的定量信息。[4] 大型加速申报人(large accelerated filter)主要指满足以下要求的申报公司：公众流通股市值超过7亿美元（截止于最近的第二季度末）；且已在美上市至少12周月；且已递交过至少1次年报。[5] 加速申报人 (accelerated filer) 主要指满足以下要求的申报公司：公众流通股市值在7,500万美元至7亿美元之间（截止于最近的第二季度末）；且已在美上市至少12周月；且已递交过至少1次年报。[6] 小型申报人 (smaller reporting company) 主要指满足以下要求的申报公司：（1）市值要求：公众流通股市值少于2.5亿美元（截止于最近的第二季度末）；或年收入低于1亿美元（最近结束的财政年度），且公众流通股市值少于7亿美元（截止于最近的第二季度末）；（2）性质要求：非投资公司，资产支持发行人或控股母公司。新兴成长公司 (emerging growth company) 主要指满足以下要求的申报公司：年度总收入低于12.35亿美元（最近结束的财政年度），且不存在“不再被视为新兴成长公司”的排除情形。非加速申报人 (non-accelerated filer) 主要指：不是大型加速申报人或加速申报人的申报人。需要特别注意的是，相比于征求意见稿，该规则最终版不再要求在后续季报中披露气候信息相关的重大变化，以及豁免小型、新兴成长和非加速申报人提供温室气体排放披露和相关鉴证报告的要求。范围1（Scope 1）和范围2（Scope 2）排放的披露要求，仅对大型加速、加速申报人要求分阶段披露等。对于披露内容，本文将从“要求在财务报表中披露的气候相关信息”和“要求在非财务报告中披露的气候相关信息”两方面对其进行列表总结。[3]（1）《气候信息披露最终规则》要求在财务报告中披露的气候相关信息[4]
（2）《气候信息披露最终规则》要求在非财务报告中披露的气候相关信息需要注意的是，SEC在S-K条例中加入的第1500-1508项均为全新章节，以细化气候信息的披露和鉴证要求。以及，披露信息以重大性为前提，也即只要在其后相关目标、场景分析、过度计划等被视为具有重大性时，才需要对此进行披露。根据市场对征求意见稿的反馈，《气候信息披露最终规则》最终在1507项扩大了气候相关前瞻性披露的私人责任安全港的范围。具体而言，申报人对于过渡计划、场景分析、目标及内部碳定价相关的前瞻性披露将不受私人责任的约束。也即，除非在披露时已知错误或具有误导性，相关前瞻性披露将不会在证券集体诉讼中作为诉因。然而，其又规定“安全港”不适用于历史事实事项，这又一定程度上限缩了安全港的保护范围。因为前瞻性信息包含大量对历史状况的分析和解读，这使得一部分前瞻性披露有超出安全港条款的风险。企业的ESG报告可一定程度上帮助改进企业的风险管理，符合监管要求，并提高利益相关者的参与度。投资者在作出决策时，往往在ESG信息披露方面会参考企业披露的ESG报告和各大ESG评级机构，如MSCI等，给企业打出的评分。因此，ESG报告和机构评级对企业的重要性不言而喻。此外，虽SEC在《气候信息披露最终规则》中要求企业在财报或非财报的文件（如6-K、10-K或20-F等）进行相关信息披露，但企业的ESG报告中仍存在大量更为细节的信息披露，将二者结合来看能对企业的披露信息有更为全面的掌握。2024年7月22日，阿里巴巴公布了2023财年的ESG报告（下称：阿里报告）。在阿里巴巴2024年ESG报告中，我们发现其相比于2023年报告的篇幅精简了30页左右，长度为186页，其内容和排版都更加简明精悍，且与SEC最新公布的《气候信息披露最终规则》很多新增要求不谋而合。作为中国大陆在美股市值最大的企业，其在MSCI的评级基本在BBB级（中等）上下浮动。从内容框架角度看，阿里巴巴2024财年ESG年报内容主要包含七个板块，报告中提到，参照的报告指标主要有SASB、GRI、TCFD和SDGs以及港交所ESG指引。与大多数欧美企业的框架结构不同的是，阿里报告并未将报告整体分为环境（E）、社会（S）、管治（G）三部分，而是依照2024财年企业自身具体行动来将报告分为七个模块，这也与纽交所“讲好故事”的建议相匹配。这七个模块分别是：修复绿色星球、支持员工发展、服务可持续的美好生活、助力中小微企业高质量发展、助力提升社会包容和韧性、推动人人参与的公益、构建信任。下图也被成为“阿里巴巴ESG七瓣花”。
正文开始的首节内容就是“修复绿色星球”，分为“扎实推进碳中和”和“助力建设绿水青山”。正文开写明了自己的目标与进展以及行为结果和策略路径。在碳中和角度，报告体现了自身减排量和从各个方实施的碳中和措施，如技术提效、循环物流、可持续的零售场所和园区等内容。第二小节中，报告提出使用“4R循环经济”来助力建设绿水青山，分别是：减少使用（Reduce）、重复再利用（Reuse）、回收再利用（Recycle）和可再生资源转型（Renewable resource transition）。具体行为囊括了包装、水资源、废弃物的循环利用等。
然而，土地利用、生物多样性以及环境污染和环境管理方面并未在报告中有明显体现，这可能也是在华证的ESG评价等级中，阿里的环境评级从去年的BBB级下降到了B级的原因之一。2.社会（支持员工发展、服务可持续的美好生活、助力中小微企业高质量发展、助力提升社会包容和韧性、推动人人参与的公益）从员工角度，阿里巴巴关注人才的保留与管理，推动人才的多元、平等和共融，坚持人才的吸引和保留并促进员工的健康与活力。同时，阿里注重人权与劳动权利与职业健康与安全，构建公平、尊重的工作环境，如开展反歧视、反骚扰培训活动和女性交流平台，以及“全球风情秀”等活动，增进不同种族和国籍员工之间的理解。在产品服务质量、包容性消费、客户服务体验角度，阿里抽出一节的内容来梳理企业对于“消费”本身的多元理解与多维度提升。“多样、放心、包容、负责”是阿里对消费的解读，体现其对服务、产品质量的把控与对更好消费环境的构建。在社会贡献方面，阿里浓墨重彩地书写了自己对于中小微企业的帮助，以及对公益方面的贡献。阿里通过数字技术平台将中小微企业与市场相连，提升商业效率并提供更多市场机遇。公益方面，阿里从员工开始，链接到不同参与方，践行“人人可参与”的公益理念，并推动乡村振兴、社会应急、科技赋能解决社会问题、创造和促进包容性就业等，助力提升社会的包容度和面对重大事件的柔韧性。然而，纵向对比阿里2023和2024年的ESG报告的社会部分，虽然内容角度相同，但从数据和资料的翔实和丰富程度来看，2024年的报告在一些模块略失新意。治理（Governmance）主要放在“构建信任”一节中进行阐述。报告主要通过两个方面展示自身行动。第一部分为“构建企业信任”，描述了企业如何遵守商业道德准则和相关法规，在有效、透明和多元的公司治理框架下接受监督，并搭建治理架构、管理制度与体系；第二部分为“构建社会信任”，阿里通过不断提升隐私保护和数据安全能力，如对于数据的全生命周期遵守“知情同意原则”、“最小必要原则”、“全方位保障安全能力原则”等，并且将隐私保护与数据安全纳入全面风险管理体系，在科技伦理的规范与实践上做出探索。
前文提到，阿里报告的附录部分包含众多SEC在《气候信息披露最终规则》中新增的披露要素。下文将列举分析。阿里报告在“构建报告”一节提到，阿里已经成立“可持续发展委员会”，负责监督整个阿里巴巴集团的ESG工作，包括识别和评估ESG相关机会和风险，确保对ESG战略、目标和实施进行有力的监督和内部管理，评估ESG行动和计划的实施。并已在2022财年成立可持续发展的三层治理架构，分别是董事会可持续发展委员会、可持续发展管理委员会和ESG工作组。此外，阿里巴巴的ESG管理体系采用PDCA（计划、实施、检查和调整）循环，《阿里巴巴集团ESG治理和披露政策》中明确各CEO需最终为该业务的ESG工作负责。这与阿里在2024年5月23日提交给SEC的20-F（年度报告）中所提到的治理内容一致，且有一定延伸。反应了其对于SEC《气候信息披露最终规则》的1501治理部分内容相匹配。阿里报告在附件四“气候相关披露报告”中，表明其策略为；将气候变化议题纳入公司战略层面分析，通过气候情景分析、业务及财务影响分析、气候风险和机遇管理体系等，管理阿里巴巴面临潜在气候风险与机遇，实施应对措施降低气候变化带来的影响，同时积极探索气候变化背景下的商业机遇。附件中还披露了气候情景分析的具体方式和分析结果，以及针对识别出的潜在气候风险所作出的对策，即“构建物流体系气候韧性”。下图节选自阿里报告附件四对气候物理风险进行情景分析的分析结果，分别从风险类别、名称、潜在业务影响、潜在财务影响、时间范围和部分应对措施的角度分析了三种重大气候物理风险（报告中还分析了气候转型风险和转型机遇），与SEC《气候信息披露最终规则》的1503风险管理部分内容相对应。
阿里报告在附录二《ESG数据核查声明》中提供了阿里温室气体减排核查第三方独立鉴证和关于鉴证机构的相关信息。在附录三《温室气体盘查和核算边界》中披露了范围1、范围2和范围3的温室气体的核算方法。在附录1《ESG关键绩效指标》中披露了范围1-3温室气体排放总量和碳抵消等数据。上述文件不仅完全覆盖了SEC《气候信息披露最终规则》中的新增要求，甚至还额外披露了温室气体范围3的数据，其分析思路可供其他企业参考。美国主要的证券交易所有三个：纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 简称NYSE或“纽交所”），纳斯达克证券市场（Nasdaq Stock Market，简称NASD或“纳斯达克”），美国证券交易所（American Stock Exchange，简称AMEX或“美交所”）。其中最为活跃和常见的是前两所。下文分别解读两个交易所对欲在其交易所上市公司的ESG信披指引。（一）纳斯达克——《ESG报告指南2.0》（ESG Reporting Guide 2.0）
纳斯达克总裁尼尔森·格里格斯在2019年5月公布的《ESG报告指南2.0》（下称：《指南》）前言中指出：“在新的经济市场中，更多的选择和控制需要更多的数据作为驱动，而ESG信息已经成为重要的工具。”这也佐证了这份指南也是为帮助上市公司更好地融入和适应资本市场对非财务信息越来越广泛的关注，而对ESG信息披露做出的非强制性指引。该报告的前半部分（Page1-Page12）分析了ESG的概念、ESG信息的重要性（Materiality”）与如何管理和评估这些数据。后半部分（Page13-Page28）详细阐述了纳斯达克对ESG三方面数据的具体披露要求和方法等，也即指标矩阵（ESG Metrics），如下表所示。纳斯达克一再强调，该指南并非创建一个全新框架，而是与其他国际标准进行融合和承接，在充分考量行业及上市公司的广泛性基础上进行指引。如企业已经采取其他标准进行了ESG报告的制作，那么也基本能够满足纳斯达克指引的要求，只需要稍作修改。（二）纽交所——《可持续性报告最佳实践》（Best Practices for Sustainability Reporting）
纽交所在《可持续性报告最佳实践》（下称：《实践》）对于ESG报告的态度是“不在多，而在精”，正如他们在官网上所言：“最好的ESG、可持续发展报告不是最长的那些，而是那些阐明了议题的重点以及理解的报告。”同样地，纽交所对于ESG报告的要求并非强制性的，其目的是“协助企业通过以下两点取得ESG信息披露上的进步：强调高质量汇报的关键要素；提示包括纽交所提供的、有用的资源，”。从整体来看，纽交所建议ESG报告分为八个步骤，如下图所示。对于ESG具体披露内容的建议，比较来看《指南》和《指引》的侧重点不同。通过两个规则的对比，我们可以发现，1）从披露角度来看，《指南》对每个部分分别列出了10个维度供参考，而《实践》对每个部分的要求分别是5个、8个、8个；2）从披露深度来看，《指南》对于每个披露维度如何测量、披露数据，以及与一些国际标准的联系等都有相当详细的阐述，而《指引》中并未对每个维度有更加深入的解释；3）从关注角度来看，《指南》的侧重点在于如何让披露数据更加精准，报告更加完善；《指引》的侧重点企业自身，如指引企业找到真正重要的信息，如何将ESG信息与企业策略融合，如何“讲好企业故事”等。除此以外，纽交所还介绍了不同的ESG信披框架/标准以及其受众，以便上市公司根据自身性质和业务开展范围等要素进行选择和参照。如全球报告倡议组织（GRI）更加关注多方利益相关者，相对全面；但企业也无需把每个角度都进行详细报告，只需要找到合适企业自身的方面进行深入论述即可。而可持续发展会计准则委员会（SASB）更加关注可持续发展信息如何影响企业的财务方面，与SEC和美国最高法院的要求[8]接轨，可供需要在ESG信息与财务方面详细阐述的企业参考。无论是SEC的《气候信息披露最终规则》还是各大交易所的信披指引，都是对ESG信披内容的下限规定，也是开展ESG体系中后续评估评级、进一步投资的基础。后续仍需选择并参照不同的披露框架来进行详细ESG报告的编撰。2023年6月，国际可持续发展准则理事会（ISSB）正式公布全球首套ESG报告标准，为解决不同地区和不同标准之间的评价区别等问题提出解决路径。这种ESG指标体系的融合趋势值得企业关注。面对更加有力、统一的披露标准和更加严格、全面的ESG披露规则，企业唯有密切关注ESG领域动态，完善企业自身ESG的相关措施和信息网构建，真正做到将环境、社会责任融入企业文化与策略，才能在新领域的浪潮中屹立不倒。
脚注
[1] 参见：“ESG发展历史”，来源：公众号“泛能源大数据知识服务”。https://mp.weixin.qq.com/s/uRaLht-2OP1gIypV7GDmow
[2] S-K条例见：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/divisionscorpfinguidanceregs-kinterphtm
S-X条例见：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/divisionscorpfinguidanceregs-kinterphtm
[3] 《气候信息披露最终规则》原文源自：https://www.sec.gov/rules-regulations/2024/03/s7-10-22
[4] 参见：李欣宇、施懿宸：美国证券交易委员会（SEC）气候相关披露最终规则对中概股企业影响梳理及应对建议，中央财经大学绿色金融国际研究院。
[5] 碳抵消：主要指正在执行或者已经批准的减排活动项目，经过核查后产生的减排量在碳交易市场进行交易，从而用作排放量的抵消，减排量通常指的是在常规情景之外避免或封存的排放量。
[6] I-REC（国际可再生能源证书），是一种能源属性证书，代表1MWh可再生能源产生的电力。I-REC被温室气体协议(GHG Protocol)、CDP和RE100等国际主要报告框架认可为可信且可审计的跟踪工具，是国际间应用最为广泛的一种绿证。I-REC证书符合CDP和RE100的要求，可用于抵消范围2产生的碳排放。
[7] 由于预测性信息是对未来可能发生情况的主观预测和评价，但又对投资者有重要意义，因此SEC鼓励预测性信息的披露，但建立了不同于一般信息的规范标准，即“安全港制度”，以“逆向规制”方式明确，即符合安全港制度规定的情形不构成违法，当事人无需承担责任。SEC和美国国会的原则分别为：“合理基础与最大诚信原则”、“充分警示或善意披露原则”。
[8] 美国目前在联邦或州级并未针对ESG推出专法，但在个别法规（如“多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”授权美国证券委员会通过规则要求某些与ESG相关的披露，如冲突矿物、强迫劳动等方面的问题）和相关案例中对于ESG信披的要求。
发布时间：2024.07.26
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