国枫研究报告第8期 | 警钟长鸣——证券从业人员违法买卖证券行政处罚实务观察报告

国枫研究院是国枫律师事务所设立的专业研究机构，旨在立足律师业务，洞察行业趋势，推动法治进步。国枫研究院将定期发布研究报告，深度剖析法律实务中的热点难点问题。本期发布的是由国枫律师事务所何海锋律师团队完成的《警钟长鸣——证券从业人员违法买卖证券行政处罚实务观察报告》。

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）对于具有特殊身份的人员的证券交易有两种规范方式：完全禁止交易和部分禁止交易。完全禁止交易的主体就是以证券从业人员为主的特定人员，禁止交易的对象是股票和存托凭证等具有股权性质的证券，因此也被称为“禁止证券从业人员炒股”。相比完全禁止交易的主体，《证券法》原则上允许部分禁止交易的主体进行证券交易，只是在交易时间、交易方式等方面作出了限制，具体包括禁止在特定时期交易、禁止违规交易、禁止进行利冲交易、禁止利用未公开信息交易、禁止违规减持、禁止短线交易等。在上一轮《证券法》修订的过程中，虽然对于是否放开证券从业人员炒股有所争议，但最终《证券法》一锤定音，仍然进行坚决禁止。新《证券法》颁布实施后，监管部门对于这两种行为的监管始终处于高压态势，但这类行为仍然屡禁不止。2024年开年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及各地证监局更是集中监管力量查处了一批“顶风作案”的行为。

可以预见的是，此类行为还会继续出现并持续作为证券行政监管领域值得关注的一类问题。那么，近年来证券从业人员违法买卖证券行政调查和处罚关注的重点问题有哪些？证券从业人员又可以展开哪些方面的抗辩？本文基于对2020年《证券法》实施后40个行政处罚案例的梳理，研究总结了其中的十大重点问题，希望对证券从业人员起到警醒作用，也希望能为证券从业人员在行政调查和处罚过程中有效开展陈述和申辩，维护自身合法权益提供一些借鉴。