国枫观察 | 中美博弈新常态：出海企业的合规战略升级（一）——2.0版本新规速览

《最终规则》在某些情况下豁免了某些类型的交易，只要这些交易不赋予美国人士某些非标准的少数股东保护权益。其中一些豁免交易包括：

• 公开交易的证券：对公开交易的证券或注册投资公司发行的证券（例如指数基金、共同基金或交易所交易基金）；
  
  
• 某些LP投资：作为有限合伙人对风险投资基金、私募股权基金、基金中的基金或其他集合投资基金进行的投资，如果此类投资为200万美元或以下，或者该美国人士已获得合同保证，即其资本不会被基金用于从事被禁止或应申报的交易；
  
  
• 员工股权激励等。[1]

 1. 更新关于先进计算芯片的出口管制：

对于中国澳门地区、D:5国家组，将先进计算物项出口、再出口或境内转移至该等国家需要申请许可，许可审查政策为推定拒绝。

对于关键盟友国家和地区（包括澳大利亚、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、新西兰、挪威、韩国、西班牙、瑞典、中国台湾、英国、美国），有关出口、在出口或境内转移的许可审查政策为推定批准，且总部设立在前述国家/地区的企业可以申请为通用验证终端用户（UVEU），进而无需申请许可（但仍需遵循关于算力部署的国家/地区限制）。

• “这项规则并没有缓和任何事情，而是试图通过将芯片分配给少数特定市场而不分配给其他市场的方式，抑制美国的全球领导地位，进而颠覆出口管制、创造对中国产品的巨大人为需求。”
  
  
• “If the idea here is to out-compete China by confining the U.S. to a small yard with high fences while China occupies a large yard with no fences, the outcome will be clear.” [11]（美国的“小院高墙”政策最终围困其自身。）

• 出口到值得信赖的获准或授权集成电路设计商，他们证明芯片低于相关性能阈值；
  
  
• 该芯片由位于澳门或D:5国家组以外的国家的代工厂进行封装，代工厂验证最终芯片的晶体管数量；
  
  
• 该芯片由获准OSAT公司封装，该公司验证最终芯片的晶体管数量。

• 调查美国贸易逆差的原因、影响及解决措施；
  
  
• 评估设立对外税务局（External Revenue Service）的可行性；
  
  
• 审查美墨加自由贸易协定（United States-Mexico-Canada Agreement，USMCA），包括其对美国的影响以及对美国继续参与USMCA的建议；
  
  
• 反倾销和反补贴（antidumping and countervailing duty，AD/CVD）政策和法规的审查和修改建议；
  
  
• 评估对低于800美元的小额包裹的关税豁免规则导致的关税损失和进口假冒产品及违禁药品（如芬太尼）的风险。

• 审查中美经济贸易协定的执行情况，并应根据审查结果建议采取适当的行动，包括但不限于征收关税或其他必要措施；
  
  
• 评估2024年5月14日“301条款调查采取行动四年回顾：中国关于技术转让、知识产权和创新的行为、政策和实践”（Four-Year Review of Actions Taken in the Section 301 Investigation: China’s Acts, Policies, and Practices Related to Technology Transfer, Intellectual Property, and Innovation）报告，考虑必要时增加关税，以及其他必要行动；
  
  
• 调查中国可能存在的不合理或歧视性，可能给美国商业造成负担或限制的其他行为、政策和做法；
  
  
• 评估与中国的永久正常贸易关系（Permanent Normal Trade Relations，PNTR）；
  
  
• 评估对中国人士授予美国知识产权的现状，并提出建议。

  
  

• 审查美国出口管制体系，并根据涉及战略对手或地缘政治对手的发展以及所有其他相关国家安全和全球考虑因素提出修改建议；
  
  
• 审查并向建议适当措施，针对信息通信技术和服务（Information and Communication Technology and Services，ICTS）办公室关于网联车辆的规则制定，并考虑是否应扩大对ICTS交易的控制；
  
  
• 审查是否应修改或更新2023年8月9日第14105号行政令《关于美国在受到关切的国家投资于特定的国家安全技术和产品的问题》（Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern）及其最终规则（即Reverse CFIUS机制）；
  
  
• 评估来自加拿大、墨西哥、中华人民共和国以及其他相关司法管辖区的不法移民和违禁药品流动情况。[22]

• 将美征税措施诉至世贸组织争端解决机制；
  
  
• 对原产于美国的部分进口商品（煤炭、液化天然气、原油、农业机械、大排量汽车、皮卡）宣布加征关税；
  
  
• 对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制；
  
  
• 对谷歌开展反垄断立案调查；
  
  
• 将美国PVH集团和因美纳公司等企业列入不可靠实体清单。

• 拟对关键领域（关键技术、关键基础设施、个人数据和其他敏感领域）投资实施比例性限制；
  
  
• 为盟友和合作伙伴的投资，创建“快速通道”审查流程；

• 终止缓解协议（mitigation agreement）机制；
  
  
• 鼓励被动投资；
  
  
• 可能暂停或中止《中美税收协定》；
  
  
• 加强财务监管，确保中国企业在美上市时遵守《外国公司问责法》中严格的财务审计标准；
  
  
• 审查中国企业利用可变利益实体（VIE）及子公司结构在美上市情况，并调查相关欺诈行为等。[27]

  
  

1. 特朗普政府的攻势更加密集：

例如，新一轮关税措施援引的IEEPA，总统可以在紧急状态下动用贸易措施而不需要先经其他政府机构调查；而在1.0版本期间，许多关税是根据301条款调查开展的；此次特朗普上任后，加收关税的动作也比上一任期内快得多。

2. 更多的国家将被牵涉其中：

特朗普的关税政策同时针对了墨西哥、加拿大等传统意义上的美国的贸易伙伴；拜登政府的遗产《人工智能扩散框架》则广泛地限制了欧洲、东南亚等地区的许多其他国家。

3. 覆盖更广的货物和服务范围。