国枫观察 | 制度理性与心理规律的冲突——换个角度看监事制度改革

监事制度走了，审计委员会制度又将会如何？我们如何应用心理学规律优化制度设计，追求真正的制度理性呢？

审计委员会制度是新《公司法》的重大改革，作为必设机构的监事或监事会变得可有可无了，根据国务院及中国证监会相关规范，上市公司监事会正在退出历史舞台，这无疑是立法层面的制度理性尝试。

但是，公司治理由人进行，并通过组织运作实现，而组织体成员的关系是交互的，受社会心理学规律影响，纯粹从法条来理解公司治理往往失于偏颇：一方面，公司的决策往往并非在股东会、董事会表决时产生，而是发生于股东、董事及经理层通过会前沟通形成一致意见之时；另一方面，公司一般会自然产生领袖人物，领袖的权威会对其他成员的认知和决策意见产生重大影响。

法学者和制度设计者往往过于关注公司法的制度勾稽，却忽视公司治理实践中的心理规律。笔者认为，三会制度本身是浮于海面上的冰山，无法反映水下部分的特征——受制于心理规律的公司治理层成员的互动，但非常遗憾那才是主体乃至全部。

监事制度走了，审计委员会制度又将会如何？我们如何透过心理学规律优化制度设计，追求真正的制度理性呢？

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》强制上市公司采取审计委员会的制度，在上市公司，监事会和监事不复存在。

当我们的视角关注每一名董事的生物特征时，就会发现他们的言行既要满足法律期待，更需要服从社会心理学规律。社会心理学视角的引入会丰富我们的认知。

作为20世纪最具影响力的社会心理学家之一，阿希成名于线段判断实验，并籍此阐释了群体压力对个体决策的扭曲效应。

他将实验参与者分组，每组7—9人，其中仅1人为真实被试，其余为实验助手（假被试）。回答次序是在所有实验助手按阿希的指示给出假的答案后，真实被试者最后一个回答问题，以测试真实被试者是否会受群体错误的影响。实验程序是要求被试者判断两张卡片中的线段长度是否相同（真实情况是相同的，而且非常明显）。

实验结果是：约75%的真实被试者至少一次跟随群体错误答案，群体的错误导致了个体的错误。这足以解释为何大部分军纪都要求善待平民，但屠戮现象不绝于史书。

中国心理学家对中国人的实验表明样本从众率（76%）略高于阿希原实验（74%），这应该是东亚人的服从文化起了作用。

具体到董事会决策程序，每一个董事都受制于从众心理，当其他董事未发现风险或者忽略风险时，个体董事或者直接从众，或者需要面对巨大心理压力。多数人意见可能压制个体理性，导致决策失误。

经典权威服从实验（米尔格拉姆）表明，服从权威是人类认知和决策的心理规律：实验过程是实验者确立权威身份（如科学家），并要求被试者在权威指令下对他人施加电击，结果显示65%的被试者服从权威，将设备推至最高电压。被试者服从指令的正当性，并将服从行为合理化（对科学负责），因信任权威忽略道德判断，形成整体偏差。二战时纳粹德国很多民众基于对元首的权威服从，参与种族灭绝行动即是真实例证。

马克斯韦伯分析权力架构，确立了超凡权威（卡理斯玛权威）的存在。这种权威依赖于领袖的个人魅力、天赋或超凡品质，追随者对领袖的崇拜和忠诚是其合法性的基础。中国企业家群体的产生有着独特的历史背景，并往往基于独特创业史展现了超凡品质及个人魅力。因此中国公司中普遍存在卡理斯玛权威人物，公司治理中的权威光环效应可称常态。

当审计委员会成员发现决策存在风险的时候，基于上述从众心理规律、权威光环心理规律，该成员将面临因与其他董事及董事会领袖对立而产生的心理压力，这种情况下，作为生物体，选择服从更符合心理学规律。

而且，当其董事身份期待的积极进取和实质监事身份期待的谨慎保守存在冲突的时候，会产生严重心理不适，即认知失调。

费斯廷格是认知失调理论的肇始者，他的发现是：“人类是认知一致的生物，当行为缺乏必要理由的时候，我们会本能地编造一个理由让自己感觉合理”。在检视产生错误决策的董事会决议时，我们通常会看到“风险可控”“未发现重大风险”的言辞，当追责到同意错误决策的个体时，他们首先冒出的辩解意见是“集体决策优先”，而这都是通过合理化偏差，解决认知失调矛盾的心理活动结果。

审计委员会的监督职责要求成员与董事保持距离，但实际运作中其薪酬、晋升、个人情感满足均依赖董事会及其他董事评价，社会交换理论下的利益和心理依赖会促使他们削弱监督动机，回归一般董事群体角色。

我们往往天真地认为审计委员会成员可以做到“监督与咨询职能并存”，然而咨询需要目标一致，但监督要求利益冲突，这会导致他们自我认同分裂，感受到巨大心理不适。为回归舒适，审计委员会成员更可能优先选择咨询职能以巩固自身在董事会中的地位，将监督视为次要任务，使监督履职形式化。

但是，这种制度安排必然面临与心理学规律的冲突。笔者认为，应该回到上述制度设计初心，既赋予审计委员会成员的董事身份，使其知情权和表决权与其他董事对齐，同时在制度层面弱化或取消审计委员会成员职责中的公司业绩成长期待，将其职责单一化，以弱化认知失调和认知冲突。

相关制度要求审计委员会成员中独立董事占多数，其意图为通过外部化减弱从众效应、权威光环效应对审计委员会成员的影响。

但是，独立董事不独立问题似乎是公司治理的顽疾，其根源是形式独立的董事们难以对抗从众和权威给他们的心理压力。因而，进一步的外部化不失为矫枉过正之举，可能的制度设计包括审计委员会成员全部选任专业权威，以专业权威光环对抗卡理斯玛权威光环；另外，审计委员会履职的进一步外部化亦可成为优化方案，通过细化审计委员会履职报告要求，强化审计委员会履职披露频次，赋予中小股东对审计委员会履职评判甚至罢免权等等。

公司制度合规是个异常复杂且具创造性的活动，笔者希望与本节读者共勉。