国枫观察 | 定分止争，善用其力——探析股东知情权纠纷可仲裁性问题

在中国当前争议解决机制的发展背景下，诉讼与仲裁是解决民商事争议的两驾马车。公司治理纠纷因蕴含组织法属性、牵涉第三方权益等特性，其可仲裁性问题始终是理论与实务界的热点议题。本文将围绕常见的股东知情权纠纷，与各位共同探析仲裁协议在实践中的适用。

在公司治理与运营的复杂格局中，股东知情权是股东参与公司决策、监督公司管理层、保障股东投资利益的一项基础且关键的权利。而商事仲裁以其高效、灵活、保密性强等优势，在各类商事争议中的应用也日益广泛。在商事仲裁领域，股东知情权纠纷亦频繁现身。然而，当股东知情权纠纷进入仲裁程序时，仲裁管辖的合法性与合理性面临着诸多限制与挑战。因此，本文拟从理论依据、司法口径及实践策略等维度进行分析，与读者共同探讨股东知情权的可仲裁性问题。

然而，股东知情权纠纷兼具财产权益与人身属性，与传统商事仲裁所处理的财产权益纠纷存在区别。我国现行《公司法》第五十七条[3] 和第一百一十条[4] 规定了有限责任公司和股份有限公司股东行使股东知情权的方式及权利救济途径。而仲裁是否有权处理此类具有公司组织法属性的纠纷；仲裁程序的私密性与公司治理所要求的公开性、透明度是否存在内在冲突；仲裁协议原则上坚持合同相对性原则，如何保障股东行使知情权等问题跃然浮出。股东知情权的可仲裁性问题不仅关乎股东权益的切实实现，也影响公司治理结构的稳定和救济效率。商事仲裁在股东知情权纠纷中的适用性问题，已成为理论与司法实务界值得深入研究的关键议题。

鉴于仲裁案件的保密性，股东知情权可仲裁性的司法观点主要来自法院公布的仲裁司法审查案件以及部分股东知情权纠纷民事审判案件。法院通常在审理当事人提起的申请确认仲裁协议效力或申请撤销仲裁裁决案件中，就仲裁案件涉股东知情权的可仲裁性问题进行认定。经笔者检索，如下为司法实务中常见的三类涉及股东知情权可仲裁性的观点，予以汇总，与各位读者同析。

1. 司法观察

实务中，存在部分观点认为，基于《公司法》的组织法属性以及规定的救济途径均为向人民法院提起诉讼，且《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）中也规定了公司纠纷（包括股东知情权）的诉讼地域管辖[5]，因此股东知情权纠纷应限于法院司法管辖。

经笔者检索，在公司治理纠纷中，就公司解散之诉、公司清算之诉等案件，法院基本认定不具有可仲裁性，应当由法院专属管辖[6]。但就股东知情权纠纷，法院的主流观点为积极态度，认为《公司法》及相关法律对于股东知情权救济途径的规定并非排除仲裁方式。例如，在上海市第二中级人民法院作出的（2017）沪02民终4408号一案中，上诉人提出《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）和《民事诉讼法解释》规定了因股东知情权提起的诉讼，应当由公司住所地人民法院管辖。法院对此观点的回应如下：《民事诉讼法》和《民事诉讼法解释》的相关条文是对当事人依法可以向人民法院提起诉讼时的地域管辖规定，并非限定股东知情权纠纷仅能由人民法院审理，而排除其他争议解决方式，故当事人应就股东知情权争议向仲裁机构申请仲裁。

根据《民事诉讼法》的相关规定[7]，股东知情权纠纷不属于法律明确规定由法院专属管辖的范畴。相较于公司解散之诉、公司清算之诉等纠纷，当事人在仲裁案件中请求行使股东知情权拥有相对积极支持的司法实践土壤。

2. 实践策略

在股东知情权纠纷中，对于已约定将争议提交仲裁管辖的股东而言，可结合案件实际情况，设计与商业目的契合的仲裁请求，选择单独请求行使股东知情权或与其他后续财产权益纠纷一并提出仲裁请求的方式，便于仲裁庭对案件事实充分审查，提高股东的维权效率。

1. 司法观察

关于股东知情权是否具有可仲裁性的问题探讨，主要源于其人身属性是否属于商事仲裁的审理范畴。司法实务中，法院就此问题尚未形成统一的裁决口径。

部分否定观点认为，股东基于其股东身份而享有股东知情权，股东知情权具有人身属性。而商事仲裁审理的是平等主体之间的财产权益纠纷，且《仲裁法》第三条将婚姻、监护、继承等具有人身属性的纠纷明确列入仲裁管辖的负面清单。实务中，对于涉及到人身属性的案件，仲裁机构也仅可对财产权益部分进行仲裁裁决。因此，否定观点认为股东知情权纠纷不属于仲裁机构的受案范围。经笔者检索，不少法院也持此种观点，例如：北京市第一中级人民法院在作出的（2024）京01民终1850号一案中指出，仲裁适用范围是合同纠纷和其他财产权益纠纷。本案系当事人基于向某合伙企业出资事实并因此获得有限合伙人身份，要求行使合伙人权利，了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。上述知情权专属于合伙人，具有较强的人身属性，并非合同纠纷或者财产权益纠纷，故不属于仲裁范围。另有，北京市第三中级人民法院（2020）京03民终9392号一案也持相同裁判意见，认为股东行使知情权系其法定权利，并非合同及其他财产权益，故公司以双方约定仲裁管辖为由，主张不予支持股东的诉请，于法无据，法院依法不予采纳。

当然，也有不少法院对股东知情权的可仲裁性问题持支持态度，认为股东知情权纠纷并非《仲裁法》第十七条[8] 规定的无效情形，且在附有仲裁协议的合同中约定了享有股东知情权的前提下，股东知情权纠纷应当提交仲裁机构审理。例如，在上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出的（2021）沪01民终5962号一案中，股东与案外人签署《股权表决委托协议》及其附件《不可撤销授权委托书》，约定股东将投票权及其他股东所享有的各项权利不可撤销地授权给案外人行使，并明确股东不得自行行使该等权利。《股权表决委托协议》约定争议解决方式为提交中国国际经济贸易仲裁委员会。法院认为，案件争议的解决势必涉及《股权表决委托协议》及《不可撤销授权委托书》中股东委托案外人行使的股东权利是否包含股东知情权，显然系合同纠纷，属于《股权表决委托协议》仲裁条款明确约定的可仲裁事项。股东及公司均为《股权表决委托协议》的签署主体，股东提出的股东知情权纠纷应当受仲裁条款约束。北京市第四中级人民法院在（2021）京04民特908号申请撤销仲裁裁决民事裁定一案中也指出，仲裁裁决的第（三）（四）项涉股东知情权范畴，股东依据《公司法》的规定以及案涉合同的约定，向公司主张股东知情权，仲裁庭依据法律规定、合同约定所作出裁决，不属于仲裁事项无仲裁协议的情形。因此，法院认为申请人提出的申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求不予支持。

2. 实践策略

结合笔者的实务观察，法院目前对于股东知情权纠纷是否具有可仲裁性的裁判态度尚未统一，仲裁机构在立案时也以形式审查为主，是否具有可仲裁性也视不同仲裁机构及组成的仲裁庭而异。由此看来，股东知情权纠纷是否受仲裁管辖仍存争议，未有定论。从投资者角度而言，可在文件前期签署阶段做好充足预备工作，例如，在签署股东协议、合伙协议、公司章程等涉及投资人自身权益的文件时，尽可能明确具有知情权及其相关的权利范围，如后期需要通过提起仲裁方式行使知情权时，做到有约可依。

在公司章程或合伙协议中约定仲裁作为争议解决方式是当下不少企业的选择，官方层面也出台了文件表达在公司章程中引入仲裁条款的积极支持态度[9]。然而，在此背景下，部分具有建设性的质疑观点也相继出现。从仲裁合同相对性的角度分析，质疑观点认为仲裁协议实质上属于当事人订立的一种特殊形式的合同，仅对签订仲裁协议的当事人产生效力。若公司未在章程加盖公章，则不属于章程的签署主体，公司不应受到仲裁协议的约束。延伸至合伙企业法律关系亦存在同样问题。在此语境下，即使章程中约定了仲裁条款，实质上股东权益仍难以通过仲裁方式得到保障。

经笔者检索，法院目前就此类问题的裁决口径基本统一，若公司或合伙企业未在章程或合伙协议上盖章，则其不受仲裁协议约束，包括股东知情权在内的企业纠纷应通过向法院起诉方式解决。例如，在上海一中院作出的（2022）沪01民终960号股东知情权纠纷民事二审案件中，还对一审法院作出的应由仲裁管辖的民事裁定予以撤销，案件具体情况如下：一审法院经审查认为，案涉合伙协议约定了仲裁条款并选定了明确的仲裁机构，因此法院对案件没有管辖权，对案件裁定驳回起诉。一审原告（即请求行使股东知情权的合伙人）向上海一中院提出上诉，认为尽管合伙协议中约定有仲裁条款，但合伙协议是各合伙人之间所签订的协议，合伙企业不是合伙协议的当事人，未签署合伙协议，故合伙协议中仲裁条款的效力无法扩张至合伙企业本身。仲裁条款的约束力应建立在明确的意思表示基础上。合伙人与合伙企业之间没有仲裁协议，故本案应由人民法院依法管辖。上海一中院支持了上诉人的观点，认为虽合伙协议约定了有效的仲裁条款，但合伙企业并未在上述协议签章，故上述仲裁条款不能约束于某合伙企业，原审法院以案件存在有效仲裁条款为由裁定驳回起诉不当，应予以纠正。

探讨股东知情权的可仲裁性问题，实质上主要是探讨仲裁协议的效力（包括效力扩张）与法院审判权之间的权限划分。随着商业活动的复杂化和司法审判压力不断增大，仲裁日益受到商业主体及官方层面的重视与鼓励。但在具体案件中，如何突破对可仲裁性的传统认知，在合理范围内尊重当事人订立仲裁协议的初衷是亟需探讨的议题。笔者认为，通过对仲裁协议效力扩张的合理界定与有效运用，能够更好地平衡当事人之间的权利义务关系，充分发挥仲裁机制的优势，从而为商事主体提供更为完善、高效的纠纷解决路径。

2. 实践策略

根据上述法院裁判意见可知，目前司法实践对于仲裁协议效力是否可扩张至公司章程持谨慎态度。在此情况下，建议具有行使股东知情权需求或有需求可能性的一方，推动持公章主体在章程、合伙协议、股东协议等约定股东权利的文件上加盖公章，以符合司法对仲裁合同相对性原则的理解与适用。除此以外，经笔者检索其他公司纠纷的法院判例，股东也可考虑向法院提出例如《公司法》相关条款明确规定公司章程对公司产生约束力[10]、公司章程提交公司登记机关备案登记后具有对外公示效力等主张，供法院就仲裁条款是否对公司产生约束力进行认定。