国枫观察 | 上市公司募集资金使用及信披违规的典型案例分析

2025年10月20日，SSBD收到深圳证券交易所出具的《关于对SSBD及相关当事人的监管函》，针对公司募集资金使用违规问题进行处罚。具体违规情况如下：

2021年9月至2023年8月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，披露循环使用不超过现金管理限额的募集资金购买理财产品共22笔，其中3笔为保本型，19笔为非保本型。公司现金管理虽未造成募集资金本金损失，但公司披露使用闲置募集资金进行现金管理时，产品类型披露不准确，在现金管理的投资风险分析中未充分、完整地提示购买非保本产品可能受到的本金损失风险，未充分披露使用募集资金进行现金管理的本金安全性问题。

提示：上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。按照《上市公司募集资金监管规则》第十一条的要求，除应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见外，上市公司应当及时披露“现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性”等信息。

公司募投项目“研发及测试中心项目”超计划支付人员工资。公司IPO招股说明书披露，该募投项目新增人员工资1,788.76万元。截至2023年底，公司列支发放新增人员工资4,479.99万元，超计划使用2,691.23万元。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定事前履行审议程序及信息披露义务，直至2024年8月28日第二届董事会第十一次会议、2024年9月第一次临时股东大会才履行完审议程序并披露。

公司募投项目“精密智能制造装备生产基地建设项目”列支不属于该项目的人员工资。2023年6月至2024年4月，公司通过募集资金专户支付与该募投项目无关的临时员工及实习生工资204.17万元，置换生产人员工资318.36万元，合计522.53万元列支在该募投项目。

提示：上市公司使用募集资金应当按照《上市公司募集资金监管规则》第八条“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途”、第十六条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况······募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因”要求进行。若需要改变募集资金用途，需及时按规定事前履行审议程序及信息披露义务。

2025年10月23日，DYYY收到上海证券交易所出具的《关于对DYYY及时任董事会秘书予以监管警示的决定》，针对公司募集资金使用违规问题进行处罚。具体违规情况如下：

中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现，公司部分募集资金用途与首次公开发行股票招股说明书中披露的用途不一致，公司未及时履行审议程序，关于募集资金存放与实际使用情况的相关信息披露不准确。

提示：上市公司使用募集资金应当按照《上市公司募集资金监管规则》第八条“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途”、第十六条“······董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况······”要求进行。若需要改变募集资金用途，需及时按规定事前履行审议程序及信息披露义务。

基于上述案例，我们可以归纳总结出当前监管针对上市公司募集资金使用及信息披露的核心要点：

在募集资金使用的信息披露方面，监管要求已超越单纯的“及时性”，更强调内容的“真实性、准确性、完整性”。SSBD的案例警示我们，即便如“产品类型”这类看似中性的术语，若其模糊性实质上掩盖了关键投资风险，误导了投资者决策，同样构成信息披露违规。这清晰地表明，上市公司在信息披露上必须实现从“形式合规”到“实质合规”的根本性转变，确保披露内容能够真实反映业务的实质与风险的核心。

KGJJ与DYYY的案例共同揭示了程序合规在募集资金管理中的关键作用。对于募集资金的使用，尤其是在涉及募集资金用途变更或超出预算的情况下，上市公司必须严格履行董事会、股东会等内部审议程序，并及时履行信息披露义务。募集资金“先使用、后审议”的行为已被监管明确列为违规禁区，绝不能触碰。与此同时，“专款专用”作为募集资金管理的核心原则，任何试图混淆资金边界、挪作他用的行为，都将面临严格的监管问责与处罚。

从上述监管案例可以看出，针对募集资金使用及信息披露违规，监管处罚已呈现出从公司层面向“关键少数”个人穿透的明确趋势。相关处罚均追究了董事长、财务负责人、董事会秘书等“关键少数”的责任，这正契合了新《公司法》强化“关键少数”责任、追究“事实董事”行为的监管理念。监管机构借此明确警示：在募集资金管理与信息披露中，核心决策与执行人员必须为其行为承担个人责任。

上市公司可以根据最新的《公司法》及相关配套规则及时启动对公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的全面梳理和修订工作，确保其符合最新规则的要求，为公司三会运作提供基本的制度保障。

上市公司财务部门与董事会办公室应协同建立并有效运行募集资金的动态监控机制。双方需对募投项目的预算执行情况进行定期跟踪与复核，一旦发现资金用途偏离计划或存在超预算支出，须立即触发内部预警并启动相应审议程序，坚决确保“专款专用”，杜绝任何形式的“先使用后审议”行为。

上市公司董事会办公室应恪尽职守，确保所有与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整。在使用闲置募集资金进行现金管理时，必须准确披露产品类型与底层资产属性，并就其流动性、收益波动性及本金安全性等核心风险进行充分、完整的揭示，杜绝任何可能误导投资者的陈述。

上市公司董事会办公室应定期对董事、监事、高级管理人员及财务关键岗位人员进行募集资金监管政策的培训。要通过案例教学，让其深刻理解违规后果及个人所需承担的法律责任，将合规意识内化为行为自觉。董事会秘书应充分发挥其在公司治理和信息披露中的关键作用。

上市公司募集资金绝非可以随意支配的“通用资金池”，其规范使用与真实、准确、完整的信息披露，是监管不可逾越的刚性红线。募集资金本质上是投资者基于信任所托付的宝贵资源，其管理水准直接检验着上市公司的诚信底色与治理成色。在“零容忍”的监管基调下，任何在募集资金管理和信息披露上的疏漏与违规，都不仅会严重侵蚀公司声誉与市场价值，带来难以挽回的损害，更将直接追究至董事长、财务负责人、董事会秘书等“关键少数”的责任，令其个人职业生涯面临重大风险。唯有将合规意识彻底融入决策与操作的每一处细节，上市公司才能在资本市场的长远发展中行稳致远。

国枫证券合规咨询业务介绍

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