作者：彭秀

当前，我国正处于经济结构调整和发展方式转变的关键时期，生态文明建设和环境治理被置于更加重要的战略位置，“绿色”上升为经济社会发展的基本理念，环保合规是公司在IPO、再融资和并购重组的过程中需要重点关注的事项。本文拟简单阐述公司环保合规的重要性，梳理监管机构对公司环保问题的关注要点，并试着提出针对性的核查方案。

2017年6月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）与原环境保护部签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，证监会与原环境保护部合作践行绿色发展理念，从审核把关、日常监管等方面引导资本市场主体提升环保责任意识。今年5月，证监会党委再次强调证监会将主动作为，在IPO、再融资和并购重组审核中进一步加大对环保问题的关注，并继续落实好上述合作协议，持续强化上市公司环境和社会责任方面的信息披露义务。

公司的环保合规性一直是监管机构日常监管、项目审核中关注的重点问题，因此，不管是拟IPO企业还是上市公司，不管是在日常工作还是IPO、再融资或者并购重组中，都应该高度重视该问题。

1、报告期内环保违法违规情况：七彩化学、新农股份、雅运股份、金力永磁。

2、报告期内环保投入和相关费用支出情况、生产经营中主要污染物的排放量、环保投入与排污量匹配情况：七彩化学、新农股份、雅运股份、通威股份。

3、环保设施的处理能力及实际运行情况：七彩化学、新农股份、雅运股份、金力永磁。

4、生产经营和拟投资项目遵守国家、地方环境保护有关规定的情况：新农股份、雅运股份、通威股份。

5、有关防范环保风险的内控制度的建立及执行情况：新农股份、利尔化学、通威股份。

（一）核查报告期内是否存在环保违法违规行为

核查方法：通过网络查询、走访周边居民、访谈公司相关主管人员、走访当地环保行政主管部门、查阅公司营业外支出明细等方式确认公司是否发生过环保事故、是否受到过环保行政处罚、是否发生过针对公司环保方面的举报、上访事件等。如有，详细了解具体情况并取得相关书面证明文件，包括但不限于环保部门的行政处罚通知书、公司的缴费凭证、收据，关注公司的相关整改情况，并取得处罚单位或其上级主管部门向公司出具的是否属于重大违法违规的证明。

（二）核查报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况

1. 环保投入和相关费用支出情况

核查方法：

（1）通过访谈公司相关主管人员了解环保投入的基本情况。

（2）取得报告期内环保投入和相关费用支出的明细、协议、凭证等资料，前述资料包括但不限于公司与有资质的污染物处理机构签署的排污处理协议、废水废气处理所用原材料购买协议、环保设备的购买协议、费用支出凭证、排污费或者环境保护税交纳的凭证等资料。

2. 环保投入与排污量匹配情况

核查方法：

（1）取得上述关于环保投入及支出的相关证明文件。

（2）取得报告期内公司排放废气、废水、处置固体废物的季度或者半年度数据，核实具体排放量。

（3）核查公司持有的有效期限内的排污许可证所载内容是否与实际排放相匹配、是否遵守重点污染物排放总量控制指标。

（4）取得报告期内环保主管部门的抽查、检查记录或者公司聘请的环境监测机构提供的监测报告，与公司提供的相应数据进行交叉比对。

（5）若通过前述方式均无法作出判断，则可以通过访谈环保行业专业人员或者聘请专业机构出具专项报告的方式，取得专业人士/机构就公司环保投入与排污量匹配情况发表的结论意见。

（三）核查报告期内环保设施的实际运行情况及处理能力

1、环保设施的实际运行情况

核查方法：

（1）通过访谈公司相关主管人员了解环保设施的运行情况。

（2）通过现场查看环保设施建设及配备情况、实际运行情况、污染物实际排放情况，确认环保设施的实际运行情况，并注意查验需要安装在线监测设备的企业是否安装相关设备并保留监测数据。

（3）核查公司是否存在工业固体废物和危险废物申报和处理情况、是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题，若有，取得相关申报、处理文件。

（4）取得报告期内的环保设施的运行、维修记录以及工人操作记录，以辅助判断环保设施是否实际运行。

2、环保设施的实际处理能力

核查方法：

（1）取得报告期内环保主管部门的抽查、检查记录或者公司聘请的环境监测机构提供的监测报告，以判断环保设施的实际处理能力。

（2）若通过前述方式无法作出判断，则可以通过访谈环保行业专业人员或者聘请专业机构出具专项报告的方式，取得专业人士/机构就公司环保设施实际处理能力发表的结论意见。

（四）核查生产经营和拟投资项目符合国家、地方环境保护有关规定的情况

针对该问题，中介机构除应当核查本部分所述的前三项事项外，还需核查建设项目是否已取得其相应建设阶段所需的环评/环保验收手续。

该事项的核查可以通过以下方式进行：

1、通过现场调查、核对审计报告、访谈公司相关主管人员，确认报告期内已完成项目、在建项目、拟建设项目的范围和具体情况。

2、取得已完成、在建的建设项目报批的环评文件，核查上述项目是否存在未依法报批环评即开工建设或者项目发生重大变动未重新报批环评即开工建设（以下简称“未批先建”）的情况、是否存在未执行环评批复文件中环保要求的情况；若存在“未批先建”的情况，则需核查该违法行为自项目建设行为终了之日起是否已满二年，若项目建设行为终了之日起已满二年内未被环保部门发现的，根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》，环保部门对建设单位不予行政处罚。

3、取得需要配套建设环境保护设施的已完成项目的环评验收文件或者自主验收文件，核查项目是否存在在环境保护设施验收中弄虚作假的情况、是否存在未依法向社会公开环境保护设施验收报告的情况。

4、核查上述项目是否存在环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格即投入生产或者使用的情况。

5. 核查拟投资项目是否符合产业政策、是否己依法报批环评。

（五）核查有关防范环保风险的内控制度的建立及执行情况

核查方法：

1、取得公司组织架构图，以判断公司是否有独立部门或者人员负责日常环保执行、防范环保风险。

2、取得公司关于防范环保风险的内部控制文件，包括但不限于突发环境事件应急预案、责任制度及信息披露制度。

3、访谈有关部门人员确认相关内部制度的建立及执行情况。

4、若公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，核查公司是否依法公开披露环境信息。