IPO前公司应当规范个人代收货款的行为

作者：卢建康

从事农业、畜牧业、餐饮行业、零售批发行业的拟上市公司在IPO前通过个人代收公司货款的情形具有一定的普遍性，其他行业的企业也存在一定程度的类似问题。根据公开披露的信息，大致的情形有：

1、公司以自然人银行账户代收销货款，且占销售收入比例较高；

2、公司财务经理代公司与经销商就非常用规格的产品收付款；

3、公司实际控制人代收各直营门店收入；

4、公司部分客户将货款直接存入实际控制人个人账户；

5、公司以销售经理个人账户专用于货款结算。

公司通过个人账户代收货款的原因很多，主要原因是银行对公业务受营业时间限制，特别是休息日与节假日不办理对公业务，影响公司收款的及时性，从而影响销售工作的效率。另外的原因还有：公司部分客户没有开通网上银行支付功能；客户地处偏僻，无法使用银行汇款;公司利用个人账户，账外建帐，隐瞒部分收入降低税负或利用个人账户在采购环节套取公司资金以挪做它用。

《公司法》第一百七十二条规定，“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。公司通过个人帐户代收货款的行为，不符合公司法的本项规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第二十九条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。公司通过个人代收货款不符合财务通则与会计准则的规定，也属于公司内部控制制度不完善的情形，构成公司上市的障碍。

个人代收公司货款的行为对于公司上市工作的影响包括：其一，营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入。其二，公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款。其三，公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证。曾有拟上市公司因此而未通过证监会核准的案例。

农业、餐饮、零售行业存在个人代收付款情形有其深刻的业务根源，规范过程涉及公司内部管理体系的调整以及公司与银行关系的改变。通常需要一定的时间才能完成。根据已往的经验，个人代收公司货款行为至全部清理期间的期间内，公司应当建立严格的内控管理制度，保证个人账户款项是否及时转入公司账户。逐步降低个人代收公司货款行为，至少要求做到报告期内逐年下降，申报前一年内至少做到彻底清理。

总结各相关公司的规范措施，大致包括以下几种手段。从实施的情况来看，对公司销售的影响较小：

1、要求经销商在工作日汇款到公司账户，同时提示客户在工作日合理预计非工作日的产品需求，并在工作日提前汇款到公司账户；
2、目前国内个人账户对公司账户转账，在非工作时间仅能够查询到转账记录。当客户提供个人网上银行转账记录后，视同客户已经付款，为客户安排发货；

3、公司与开户银行协商，开通银行账户通存业务；

4、通过第三方网上支付平台收款；

5、在公司经营现场接受客户缴款；

6、银行为公司开通速汇通业务，在指定的银行系统内公司账户可在非工作日接受客户汇款。