IPO股权激励最新审核政策、要点分析以及方案对比

股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

本文旨在对证券监管机构目前实施的拟上市企业股权激励相关审核政策进行简要概括，通过案例介绍来分析因政策变化而带来的股权激励方案之创新实践，并对IPO过程中不同股权激励工具方案的特点进行对比研究。

2018年6月6日，证监会公布并试行《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（证监会公告[2018]17号）（“《指引》”），支持纳入试点的创新企业实施员工持股计划和期权激励。《指引》规定试点企业首发上市前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。此外，《指引》首次明确提出纳入试点的创新企业可以设置“上市前制定、上市后实施的期权激励计划”。

2019年，上海证券交易所推出了科创板，鼓励科创企业登陆科创板，这为科创企业进行A股上市融资提供了一个新的渠道。考虑到科创板目标上市企业的科创属性，其重点鼓励的行业主要在人才密集型与技术密集型方面的行业，这些行业相比于传统行业，对于人才的需求更强。企业的创新突破与长远发展更应着眼于对于企业人才的持续投入与利益捆绑。而股权激励作为拟上市公司以及上市公司广泛使用的吸引人才、留住人才、鼓励人才的有效工具，上交所在其2019年3月发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（“《科创板审核问答》”）中，对发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的这一问题进行了指导。科创板因允许存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划，允许资产管理计划形式的员工持股平台作为载体，在股权激励上相较于其他板块更具有灵活性和创新性。在短短一年多时间的审核中，大量科创板企业在激励工具选择、激励对象的设置、授予定价、考核指标设置等方面的创新实践为拟IPO企业的股权激励方案的设计提供了参考。

在科创板先试先行的申报与审核经验积累的基础上，2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》（“《证监会审核问答》”）；2020年6月12日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（“创业板审核问答”），对首发企业员工持股计划以及申报前制定、上市后实施的期权激励计划进行了补充、完善，将科创板的经验推广至各板块，关于股权激励的监管措施相对更为宽松、灵活。由此可见，监管层对股权激励在资本市场中所发挥的作用给予充分认可，且对拟上市公司的股权激励计划的设计提供原则性指导与创新性包容。

1. 带期权上市

此前，基于股权结构稳定、股权清晰的监管要求，A股板块不接受拟IPO企业带着期权上市。随后实施的科创板、证监会与创业板的审核问答对拟IPO企业带着期权上市进行了逐步放开，但是对激励对象、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序、期权的行权价格、激励计划所对应股票数量占上市前股份的比例等作出了要求。

沪硅产业系科创板首家带着未实施完毕的期权申报的IPO企业，如其在招股说明书中披露，2019年4月21日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》等议案，该公司《激励计划》第三章第一条规定：“本激励计划拟采用股票期权作为股权激励的工具。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买硅产业集团一股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”该公司股权激励计划的有效期为5年，自股东大会批准该计划并确定授予日之日起计算。公司上市后，不得再依据计划向激励对象授予股票期权。

在审核过程中监管机构通常对期权激励计划的合规性，是否符合审核问答一第12条的规定，期权激励计划对公司经营状况、未来财务状况、控制权变化等方面的影响等进行关注。

2. 股东人数计算方法

2018年17号文规定，企业实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股。该文的一个重要意义在于，为上市前设立的员工持股计划提供了“闭环原则”这一解决方案，即员工持股计划遵循“闭环原则”，不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期；锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理；那么在计算公司股东人数时，该员工持股计划按一名股东计算。否则，员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

科创板审核问答中，对于“闭环原则”运行的或基金业协会备案的员工持股计划按一名股东计算这一思路进行了沿用，并且2019年12月28日通过的新《证券法》中也认可了这一思路。新《证券法》第九条规定，有下列情形之一的,为公开发行：……(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”。考虑到在基金业协会备案的员工持股计划对投资者的资产、投资限额等有较高的要求，拟科创板IPO企业更多倾向于选择对员工持股计划适用“闭环原则”的运行要求。

2020年6月发布的证监会审核问答与创业板审核问答中，对科创板的经验进行了推广并作了进一步的完善和放开，规定“员工持股计划计算股东人数的原则：1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”

需要注意的是，在后来发布的证监会审核问答与创业板审核问答中，都放开了对闭环原则以及基于该原则衍生的锁定三十六个月的要求，但目前科创板的最近审核指导文件中尚未明确对这类宽松方向的跟随。在接下来的审核实践中可以期待科创板对证监会与创业板的审核政策的协同。

3. 股权激励对象

《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

科创板、证监会与创业板的审核问答对激励对象的范围有了突破，即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

在科创板上市公司审核案例中，部分发行人还存在外部顾问成为股权激励对象的情况，如虹软科技的激励对象存在外部咨询服务人员通过持股平台Arcergate持有发行人股份。而海尔生物，其外部激励对象为海尔集团内其他单位在职员工，激励对象与发行人签署顾问协议，为回报顾问兼职期间为公司提供的咨询服务，发行人向其授予股票期权，作为对其个人服务的经济补偿。而安恒信息、安博通、联瑞新材等公司中存在监事持股的情况，对于监事持股的合法合规性，以上单位均从公司监事系以员工身份而非监事身份参与发行人的股权激励，申报前制定的股权激励方案不受《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中关于监事不得参与股权激励的规定的限制等方面进行论证分析。

4. 股份支付

早在还称为IPO50条的证监会审核问答，证监会对首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同相关问题，便从具体适用情形、确定公允价值、计量方式、披露与核查等方面做出了说明。随后的科创板与创业板各自板块推出的审核问答，也要求发行人披露清楚股权激励计划相关的涉及股份支付费用的会计处理、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理以及发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等问题。

简单来说，大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给激励对象，或者激励对象的入股价格以低于其他投资者的入股价格（或者明显低于市场）都需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。如果是直接授予的股权激励计划，例如一次性增资或者大股东转让获得公司的股权，则增资价格和转让价格与股权的正常价值的差异（一般以其他投资者的入股价格比较）要直接计入当年损益，如果设置了考核期，则在考核期内逐步摊销。

股权激励相关的费用应计入上市前公司的成本费用支出，股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常重要的影响，如果数额较大，将对企业报告期内的利润产生较大的影响，进而影响企业的上市进程。

目前的科创板上市案例中，绝大多数的激励对象为了获得授予的股票需要支付对价。而股份支付作为一项交易，必须满足下面的2个条件：以获取职工或其他方服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。为了起到激励的作用，交易的对价与交易时发行人股份的公允价值之间往往存在着价差，而这便需要在报告期内或报告期前期确认为股份支付的费用。公司股份公允价格的确认存在以下几种方式：

（1）外部投资者入股价格

因科创类企业外部融资相对更为活跃，同期公允价值更容易获取，这是大多数审核企业使用的一种计价方法。

（2）评估股权公允价值

采用评估方法确认股权公允价值的，审核过程中通常关注评估参数的合理性、评估数据与后续期间实际经营数据间的差异，评估公允价值与申报预计市值间的差异合理性，以及与同期可比公司估值是否存在较大差异等。典型案例有南微医学。

（3）采用Black-Scholes模型等估值技术（限于期权形式激励）

由于最新审核政策明确放开带期权上会这一情形，而且也规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。部分带期权上会的公司采用Black-Scholes模型计算期权的公允价值。如沪硅产业，该公司采用的Black-Scholes模型情况如下（引用自上海荣正网站）：