简析伪造签名的股东会决议效力问题

根据上述规定可知，内容瑕疵对应的是决议无效，程序瑕疵对应的是决议可撤销，而决议不成立则依据《公司法司法解释四》第5条所列举的4种具体情形和兜底条款。依据上述 “三分法”对该类决议效力进行认定时，其所带来法律效果是有所不同的，具体如下：

（一）决议无效

依据《民法总则》第155条的规定，“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”[对应《民法典》第155条]。这意味着决议在出现无效事由后，其瑕疵是无法被事后修补。具体到伪造签名的股东会决议的效力认定问题上，亦是如此。

（二）决议可撤销

决议可撤销则相对决议无效在法律效果上不同的是，决议在未撤销前仍然是有效的，因此，上述规定设置了60日的除斥期间来唤醒“睡在权利上的人”，其起算日是“从决议作出之日开始”。

（三）决议不成立

与上述两者对比，决议不成立是基于公司法实务与理论的逻辑需要，其制度主要为了弥补法律行为理论的不足而增设[1]。因为依据一般法律行为成立的逻辑，判断法律行为效力的有无，应首先判断法律行为是否符合成立的构成要件。因此，决议不成立是一种事实判断，并非价值判断。

综上，伪造签名的股东会决议被认定为无效、可撤销或不成立，其法律效果都是不同的。当伪造股东签名无法依据上述法律，直接判断是程序瑕疵或内容瑕疵的情况下，其效力认定是需作分类讨论，进行具体情况具体分析。例如：（1）若是伪造全部股东签名的情况，则可被纳入《公司法司法解释四》第5条所规定的“未开会”情形而认定为不成立；（2）若伪造的是部分股东签名，则可分为表决权能否足以影响表决结果、是否为真实意思表示等来进一步判断。

下面笔者介绍并分析一则伪造股东签名的公司决议纠纷案[江苏省高级人民法院(2017)苏民再124号]，在该案中，法院一审认为伪造股东签名的决议是无效，二审却认为决议可撤销，再审再度改判为决议不成立。为什么在本案中，法院内部对该类决议瑕疵有如此之大的争议呢？

（一）案情简介

本案的再审被申请人峰缘公司成立于2004年7月14日，再审申请人马某和蒋某为该公司股东，马某拥有34%股权，蒋某拥有17%股权，且已都实缴出资。马某和蒋某在查询工商档案时，发现峰缘公司并未通知两人召开股东会，并伪造其两人签名，通过了变更营业范围、变更董事及修改公司章程的议案。为此，马某和蒋某将峰缘公司诉至法院。

法院一审认为该决议无效，二审认为可撤销，并认为一审法院法律适用错误，最终，江苏高院再审认为该类决议不成立。

在再审中，马某和蒋某诉称；未收到通知，伪造股东签名是属于违反召集、表决程序及侵害股东表决权的行为，二审不应认为可撤销，并指出二审法院存在法律适用错误。

峰缘公司则辩称；该决议是经马某和蒋某授权的，且之前股东会决议都是由峰缘公司代马某和蒋某签字，马某和将某知情后并未及时异议，应属决议可撤销的情形。且该撤销权的60日除斥期间已过，应属有效。

本案主要争议焦点在于该决议的效力如何认定。案情表面看似简单，但经法院两审终审后，在江苏高院启动再审，才在程序法上平息双方纠纷。

（二）法院观点与分析

1.一审法院

一审法院依据《民法通则》第58条第1款关于民事法律行为无效的规定和《公司法》第42条、第43条的规定，认为“峰缘公司在未经马某、蒋某参与表决并通过作出的股东会决议，侵犯了其股东权利” ，判决决议无效。

2.二审法院

二审法院则认为即使其他股东签名为真实，但该决议并非蒋某、马某的真实意思表示（两人分别持股34%、17%），故针对变更营业范围、变更董事的两项议案，未达到二分之一以上表决权通过，违反了公司章程的规定，而对修改章程的议案则未经三分之二以上表决权通过，属于表决方式违反规定，因此，依据《公司法》第22条第2款与第42条、第43条的规定，应属于可撤销内容。

3.再审法院

再审法院最终认为该类决议是属于决议不成立，裁判理由如下：

（1）“本案中，马某、蒋某认为《股东会决议》上两人的签名系伪造，公司就决议的作出事实上并未召开过股东会。峰缘公司虽对此予以否认，但不能提供就案涉决议曾通知、召开过公司股东会的证据，也不能证明案涉决议的作出符合《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，即股东以书面形式对表决事项一致表示同意的。”

（2）“退一步说，即使如峰缘公司主张就案涉《股东会决议》的作出确召开过股东会，案涉《股东会决议》第一、二项表决事项，系公司经营范围变更及董事人员变更，依照公司章程规定，需代表二分之一以上表决权的股东通过；案涉《股东会决议》第三项表决事项为同意修改公司章程…必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

综上，江苏高院认为马某和蒋某名字被伪造，属于未召开过股东会的情形，且对于修改章程的议案未达到法定特别决议的表决权要求。其依据《公司法》第37条与43条第2款关于法定多数决的规定，认为决议不成立。

4.效力认定思路与原因分析

对于伪造股东签名的决议的效力认定问题，在2016年最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国法〉若干问题的规定（四）向社会公开征求意见的公告》（以下称“《公司法解释四征求意见稿》”）第5条曾设计了两种认定思路[2]：“公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持： （三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定。”

第一种思路认为伪造股东签名的决议若未得到股东追认，即属于未形成有效决议；第二种思路认为决议在未得到股东追认且去除伪造签名的票数后仍不符合规定的，才属于未形成有效决议。因此，有学者认为，伪造股东签名的决议是属于召集、表决程序上瑕疵，若被伪造签名股东的表决权数不足以实质影响决议或成为多数决的“决定性”一票，则该决议不应被认定为无效[3] 。亦有学者认为，社团成员的虚构签名是属于表决权瑕疵，并不一定构成决议瑕疵[4]，应对此予以区分。

笔者认为，两种思路的价值取向不同。第一种思路较注重股东的个人权利救济，尊重个体意思自治，偏向保护民法诚实信用原则和公平原则。第二种思路则注重保护团体意思，偏向保护商事法的效率原则。两者并无对错之分，只有价值衡量的不同。若认定决议是法律行为，依据民法传统理论，伪造个体股东签名属于意思表示不真实，则会导致决议无效。若认定决议只是处于团体意思的形成阶段，依据多数决的基本原则，则并不会必然导致决议无效，其可能导致决议可撤销或不成立，甚至是决议有效。

可惜《公司法司法解释四》在正式颁布时，上述思路的相关规定都被予以删除，使得该类案件现并无清晰规定可遵循。加上伪造股东签名的决议表面上看似是属于程序瑕疵，但往往伴随着未通知股东、侵犯股东姓名权、表决权等为内容的瑕疵，是属于复杂的瑕疵类型，综合导致了本案中出现了“同案异判”的问题。

（三）其他“同案异判”案件列举

无独有偶，关于伪造股东签名决议的判例，“同案异判”的问题不仅存在于上述案件上、下级法院之间，而且也存在于全国不同地域、层级法院之间，笔者通过关键词搜索“伪造签名”并辅以定位民事案由为“公司决议纠纷”，在中国裁判文书网和北大法宝等数据库进行检索，搜索出400多宗同类型案件，通过对案例群的分析，笔者发现，司法实践中普遍认为该类决议不仅受到《公司法》《公司法司法解释四》等特殊法调整，还应受《民法总则》《侵权责任法》《合同法》等调整（《民法典》明年生效后，以上规范将统一成典）。在该些案例中，总共有四种判决结果按案件数量由多到少依次排列：（1）决议无效（法院现时主流裁判思路）；（2）驳回诉讼请求;（3）决议不成立；（4）决议可撤销。笔者在此各列举一宗案例，具体如下：

1.北京神州新纪录规划设计研究院有限公司与刘宇等公司决议效力确认纠纷上诉案[(2014)三中民终字第2996号]

北京三中院依据《民法总则》第55条规定认为；“事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。…该股东会决议既不是刘宇的真实意思表示，也不是卢云亭的真实意思表示，应属无效。”

2.陆光西等与南京永和视频设备有限公司公司决议纠纷上诉案[（2017）苏01民终1189号]

南京中院依据《公司法》第22条第2款规定认为，“股东陆光西、朱向玉的签名并非本人所签，该两人亦不予认可，故该次股东会决定并未经全体股东一致同意，表决方式违反了永和公司的512章程，根据公司法第二十二条第二款的规定，股东可以请求人民法院撤销，但该决议并不当然无效。”

该院认为，股东的签名并非本人所签，亦得不到认可，故该次股东会决定并未经全体股东一致同意，表决方式违反章程，可请求撤销，但由于原告请求无效而被驳回诉讼请求。

3.北京奥普译通科技开发有限公司等诉李桂云公司决议效力确认纠纷案[（(2018)京02民申46号）]

北京二中法院依据《公司法司法解释四》第5条第1项规定认为，伪造股东签名的决议由于存在未通知股东参会，则等同于未召开股东会，属于第5条第1项规定的“未开会”情形，认定决议不成立。

4. 李涛公司决议效力确认纠纷二审案[（2016）晋01民终2206号]

太原市中院依据《公司法》第22条认为：“对于未按照法律、行政法规或者公司章程召开的股东会或者股东大会、董事会形成的决议有瑕疵属于可撤销行为，股东有权在法定期间内向法院提出决议撤销之诉。2013年12月29日作出的2013年第2、3次股东会决议在形式方面确实存在瑕疵。但上诉人发现非本人签名的股东会决议存在时，并未在法定期间内提起诉讼以维护其权益。”

该院从而以“已过60日除斥期间”为由，驳回上诉人的请求。但是，伪造股东签名的决议往往伴随着未通知股东的情形，然而《公司法》第22条决议可撤销的60期间是“从决议作出之日”开始起算，存在被人恶意滥用的立法漏洞[5]。

综上，笔者通过案例分析发现，伪造股东签名的决议在在效力认定的问题上存在着“同案异判”的情形。但依据现行法律，并不足以对该类决议瑕疵进行恰当的效力认定。当该类决议瑕疵无法表面判断是属于无效、可撤销还是不成立时，应具体问题具体分析，作出分类讨论，不能一刀切。笔者认为，导致该类案件“同案异判”的原因包括但不限于以下几个方面：（1）在理论上，针对决议的法律性质存在较大争议，决议的法律性质认定会影响决议瑕疵的效力认定。（2）在现行法中，对于《公司法解释四征求意见稿》提供的两种思路都未能予以采纳，现对于该类决议瑕疵缺乏清晰法律指引。（3）在司法实践中，该类决议瑕疵较为错综复杂，往往伴随未通知、侵犯股东姓名权、表决权等。（4）在《公司法》中，第22条“内容违反法律、行政法规”而无效的界定难度大，且适用范围过于宽泛。

因此，笔者期望在新一轮《公司法》修改中能对第22条作出更好的立法安排，以使我国决议效力瑕疵的“三分法”体系更加完善、科学。

参考文献：

[1] 参见李建伟：“公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建——以股东大会决议可撤销中心”，载王保树主编：《商事法论集》（第15卷），法律出版社2009年版，第57-58页。

[2] 参见“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国法〉若干问题的规定（四）》向社会公开征求意见的公告”，载中国法院网站https://www.chinacourt.org/article/detail/2016/04/id/1837721.shtml?from=groupmessage&isappinstalled，2020年12月12日访问。

[3] 参见王雷：“公司决议行为瑕疵制度的解释与完善——兼评公司法司法解释四（征求意见稿）第4～9条规定”，《清华法学》2016年第5期，第173页。

[4] 参见许中缘：“论意思表示瑕疵的共同法律行为——以社团决议撤销为研究视角”，《中国法学》2013年第6期，第65页。

[5] 参见刘俊海：“公司自治与司法干预的平衡艺术《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释”，《法学杂志》2017年第12期，第39页。