税务合规系列之二/大宗物流行业税务风险及合规策略

目前，大宗商品物流已成为我国物流的主要部分。煤炭、矿石、钢铁、粮食、矿建材料等大宗商品物流已成为消耗我国物流运力的主力，化肥、农药、水泥、木材、盐也占有重要份额。与快递、快运不同的是，大宗物流体量较大，开票量大，对于仓储要求高。近年来大宗物流与供应链金融联系紧密，国家又连续出台了无车承运人和网络货运平台政策。在国家相关税收政策扶持下，大宗物流企业在享受政策红利的同时，其税务风险也随之增大，比如油卡抵运费、油卡异地抵扣、买卖发票、虚假抵扣等不合规现象一直存在，票据杂乱也导致税务风险的滋生。

1、网络货运平台进项不足易引发税务风险

2020年1月1日，《国家税务总局关于开展互联网物流平台企业代开增值税专用发票试点工作的通知》(以下简称通知)，对比这一政策与前期无车承运的税总函〔2017〕579号，文件，操作层面更加清晰、监管更加注重实效。当然网络货运平台的出现并未解决“无车承运人”存在的发票进项的税务风险。

网络货运所面临的最大税务问题是无法获得足够的进项税发票，即：虽然现在网络货运可以给货主提供9%的增值税专用发票，解决了货主发货时难以取得增值税专用发票的问题，但只是将这些问题由货主转嫁到网络货运平台一方而已。国内80%左右运输市场的是个体运输户，它们没有资质开具9%税率的增值税发票。物流运货企业的税务问题就围绕着油票、过路费发票、劳务费发票这三票打转，但是个体司机的劳务发票票据一直就是行业的问题。按理说司机拿了劳务费，接了承运的生意，就该给托运方提供劳务发票。但事实上，营改增之后个体运输户属于纳税人分类中的“其他个人”，并没有开具增值税专用发票的资质。如果个人税务局代开，手续繁琐，很难取得发票。网络货运平台的代开增值税专用发票制度解决了司机开票问题，但是基于网络货运平台只能开具税率为3%的增值税专用发票，而网络开票平台开具的是税务为9%的增值税专用发票，存在6%的税率差，影响了网络开票平台的增值税和所得税，而大宗物流行业体量大，开票量大，进项差额金额交大昂，使得部分网络货运平台通过虚列研发费用、虚计固定资产享受折旧、虚进油气发票等方式补足进项差额，此时大宗物流行业中网络货运平台易引发税务风险。

2、利用“税收洼地”避税行为破坏税收征管秩序

大宗物流行业现阶段主要通过网络货运平台进行税务筹划，而网络货运平台往往注册在税收洼地，据笔者了解部分网络货运平台对外开票增值税税率9%的运输发票对外收取5.4%的开票手续费。近期中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》指出对利用“税收洼地”的避税行为加大监督检查力度，要求对隐瞒收入、需列成本、转移利润以及利用“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。

“税收洼地”有更好的财税返还政策，据笔者了解，部分地方“税收返还”（方式上包括财政奖励等）比例扣除上缴中央国库的50%外，剩余的50%的“税收返还”比例超过或者达到90%。其中部分企业确实是做网络货运平台业务，同时也存在部分企业只是将“网络货运平台”作为工具，将传统物流业务嫁接到线上化后，满足开票要求，最后成为“过票公司”。部分平台公司利用税收洼地政策进行开票业务，如网络货运平台公司主动嫁接传统物流企业对接供需方，即由物流需求方嫁接“网络货运平台”，再由“网络货运平台”通过平台指定物流供给方承接业务，上述交易中，实际上“网络货运平台”只是起到过票作用，上述交易实质系利用税收洼地避税。严格上来说从税务角度看上述业务属于虚开增值税专用发票，毕竟此类交易中，“网络货运平台”存在不具有合理的商业目的，同时上述“网络货运平台”也严重损害了税收征管秩序，导致各个地方以“税收返还”的方式争抢税源，最终损失的是国家税款，这也是中央在近期决定对利用“税收洼地”的避税行为加大监督检查力度的原因，此类不具有合理商业目的利用税收洼地避税的行为容易被纳税调整，以较高税率核定征收所得税。

3、油票抵扣油卡付款凸显大宗物流企业货运发票困境

由于大量的第三方物流公司、专线公司缺票，造成这些公司给实际承运商、个体司机油卡，以抵扣增值税进项和成本，形成了油卡满天飞的乱象。网络货运平台在与物流供给方签订协议中往往会约定由网络货运平台包干油费和过路费，网络货运平台往往会通过包干油费和过路费的方式给物流供给方费用中扣除30%以上的油票成本以及部分过路费票据，解决了网络货运平台大部分进项发票的问题。大宗物流企业也普遍存在虚开油票、汽票作为成本的现象。拿油卡、气卡支付抵司机运输费的情形，这在大宗物流行业已经是“行业潜规则”了，很多物流企业都会把运输费的一半换算成油费给卡车司机，主要大宗物流行业主导物流市场，司机成为了弱势群体。部分大宗物流企业还专门为司机提供了油卡回收业务，解决了司机油卡变现问题。物流公司的上述行为涉嫌未代扣代缴个税及虚开增值税发票（油票）的税务风险。

特别注意的是，在商业模式上，物流企业通过购买加油站加油卡然后再销售给加油但不要发票的客户有可行性，但是有相关法税风险，一是加油的客户并没有和购买加油卡的物流企业达成买卖的合意；二是从税务角度看上述油品消费并不在物流过程中，实质系虚开增值税专用发票的行为。

4、汽车挂靠涉及虚抵进项税务风险

大宗物流企业一般允许个体运输户以其名义购买车辆，并将其车辆购买发票作进项抵扣。该种情况下，往往司机采取的是挂靠模式，实践中也存在国内有80%以上的卡车司机属于散户，势单力薄，资金不足，买车时都会选择贷款的方式，往往采取以下模式：卡车司机通过小贷公司贷出款项替物流公司购买卡车，大宗物流公司并将卡车抵押给小贷公司并与卡车司机签订挂靠协议，此时大宗物流公司获得了卡车的增值税发票，而卡车的贷款由卡车司机向小贷公司支付。该种模式下，大宗物流公司并没有支付购车款但是获得了挂靠车辆，其公司的进项和固定资产增加，相应的大宗物流公司可以借此以“购车款”的方式通过提现等方式进行套现。主要的税务风险系购车款的资金流水问题。从业务实质看，上述车辆基于挂靠实际属于司机。大宗物流企业不应该获得进项抵扣，这里存在骗抵税款的税务风险。

5、司机代开增值税专用发票注意防范税务风险

大宗物流企业面临较大的税务问题是难以取得司机提供的劳务发票，如果代扣代缴个人所得税，税收成本又过高。如要求司机注册个体工商户，考虑到手续的繁琐以及注册公司、公司运营的相关费用，司机的配合意愿较低，大宗物流企业存在建立“司机公社”的需求，即需要一个开票点解决司机的开票问题。网络货运平台制度解决了大宗物流企业这个税务难题。

根据税总函（2019）405号，网络货运平台可以为同时符合以下条件的货物运输业小规模纳税人（以下称会员）代开增值税专用发票，并代办相关涉税事项“（一）在中华人民共和国境内提供公路货物运输服务，取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。以4.5吨及以下普通货运车辆从事普通道路货物运输经营的，无须取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》和《中华人民共和国道路运输证》。（二）以自己的名义对外经营，并办理了税务登记（包括临时税务登记）。（三）未做增值税专用发票票种核定。（四）注册为该平台会员”。具体方式往往让司机注册为网络货运平台会员，并提供临时税务登记相关材料，由平台协助进行临时税务登记，网络货运平台的代开职能解决了网络开票平台的司机进项票问题。当然国税总局也发现了网络货运平台带来的税务风险，税总函（2019）405号要求发现试点企业虚构业务、虚开发票等违法违规行为的，应立即取消其试点资格并依法处理。如按照3%的征收率代开增值税专用发票备注栏注明会员的纳税人名称、纳税人识别号、起运地、到达地、车种车号以及运输货物信息与实际情况不一致的，很可能会涉嫌虚开的风险。而网络货运平台的虚开往往与大宗物流企业存在紧密的关系，毕竟网络货运平台系连接货主、司机的平台，不是物流的提供方和最初需求方。所以网络货运平台代开增值税专用发票业务中需要注意防范税务风险。

6、仓储需注意享受土地使用税优惠政策要求

根据财政部、税务总局公告2020年第16号《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》“自2020年1月1日起至2022年12月31日止，对物流企业自有(包括自用和出租)或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税”。但是需要注意以下三点：一是享受该政策优惠的大宗商品仓储设施需要占地面积在6000平方米及以上。如占地不足6000平米的无法享受政策优惠。二是物流企业的办公、生活区用地及其他非直接用于大宗商品仓储的土地，不属于本公告规定的减税范围，应按规定征收城镇土地使用税；三是纳税人享受本公告规定的减税政策，应按规定进行减免税申报，并将不动产权属证明、土地用途证明、租赁协议等资料留存备查。

根据《国家税务总局税收减免管理办法(试行)》(国税发〔2005〕129号)的规定，纳税人采用欺骗手段进行减免税备案获取减免税的，税务机关应取消其减免税备案资格，停止减免税优惠，同时可以按照《税收征管法》第六十三条、第六十四条等有关规定处理。因此，物流企业应保证所提供资料的真实性和合法性。此外，大宗物流企业享受减免税的，要注意对相关材料留存备查，其享受减免税的情形发生变化时，应当及时向税务机关报告，避免以后可能产生的税务风险。

1、供应链全结构搭建

大宗物流企业在网络货运平台中利用互联网+物流，前期总会遇到这类问题，多个信息系统只是独立存在的信息孤岛，形成跨部门、跨上下游合作伙伴的信息堵塞，造成不透明、弱连接、难协同的物流信息化困境。比如在途运输的信息不对称，运输路线偏移，客户不能随时知道货物运输状态。大宗物流企业应充分利用网络货运平台的政策优势，通过供应链全流程的透明，在供应链全结构框架上做好企业成本和费用的规划，给税务筹划提供更充分的舞台。

2、寻找物流产业园区投资

在国内，部分地方对于物流产业扶持力度较大，比如安徽省、江西省、天津自贸区等地的物流产业园区，相关政府部门多会出台过渡性政策，弥补短期内物流企业造成的税务过高问题。因此，大宗物流企业应积极关注该类政策的解读，积极结合自身经营情况申请优惠政策的适用，在政策优惠的物流产业园区投资设立物流基地或者网络货运开票平台。上述物流产业园区政策利用更关注合理商业目的，可以将相关的总部或者区域中心建立在上述物流产业园。如涉及注册网络货运平台的，可以充实当地的员工和公司相关的知识产权等因素，使得物流企业在当地的注册或者投资具有合理的商业目的。

3、注重刑事合规、规范油票和汽票取得

大宗物流企业在经营中具有真实的物流交易系核心要件，故在日常交易审核中，真实物流业务下对应的油票和气票发票系合规审查的重点，发票合规管理中按照税务部门服务流、资金流和发票流的三流一致要求，切忌通过支付开票费用购买油票和气票。大宗物流企业要做好刑事合规，增强刑事保护的意识，明确非真实业务下取得油票和气票会涉及虚开增值税专用发票类犯罪，以刑事风险的规避为主要出发点，设计、完善商业模式和商业路径，特别关注发票类犯罪的防范和风险管理。

4、合理筹划资产配置规模

对于大宗物流企业而言，若单纯的以轻资产平台模式运营，没有购置资产产生的进项税额，依目前的市场现状来看，很难降低自身税负；而对于大宗物流企业而言，如自身具有一定的重资产经营，可对其自身税负起到很好的平衡作用。可以考虑在产业园区购买或租赁商业不动产、仓储用地的费用也可以作为增值税进项和成本，考虑自有资金采购开车等运输工具，考虑对网络货运及物联网进行研发和知识产权的购买等。

5、利用国家小微企业减税政策

近年来，国家加大了中小企业的税收扶持力度，也为大宗物流企业的税收筹划提供了空间。2021年4月始，小规模纳税人增值税起征点从月销售额10万元提高到15万元。对小微企业和个体工商户年应纳税所得额不到100万元的部分,在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税。延续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将制造业企业加计扣除比例提高到100%。如何充分利用国家减税政策，对于大宗物流企业来说，一是可以委托或通过网络货运平台提供物流服务；二是也可以考虑剥离物流运输团队，由原先的劳动关系、劳务关系转变为业务合作，以业务合作关系重新界定大宗物流企业与运输团队的关系更有利于保护大宗物流企业的利益，将税务风险转嫁到运输团队设立的企业主体（包括临时税务登记纳税人），而上述运输团队设立的企业主体因为化整为零，可以充分享受小微企业的国家政策。