上市公司刑事合规系列之五 刑事合规整改方案的制定（下）

在上期系列文章《刑事合规整改方案的制定（上）》中，我们详细介绍了刑事合规整改方案制定的流程。本期我们将继续结合本团队承办的浙江某饰品厂涉嫌污染环境（不起诉）案及现有的相关制度，继续探讨刑事合规整改方案内容的制定：

制定刑事合规整改方案首先要确定合规监督员，合规监督员的工作目标是帮助企业建立一套有效完备的合规体系。根据合规监督员身份主体的不同，可以区分为专业合规监督员与普通合规监督员两种，专业合规监督员应从律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等中选任，普通合规监督员则由检察机关与地方工商部分和司法行政部分协商在公务人员中确定，在整改方案中除了确定合规监督员外，还应就合规监督员的工作内容、职责范围等进行规定。

在浙江某饰品厂涉嫌污染环境（不起诉）案中，本团队经企业聘请并由检察机关确定后，成为该案的合规监督员。本团队积极与涉案企业、检察机关、行政机关沟通交流后，对企业的治理结构和生产经营情况进行风险识别，以此为基础建立了合规整改方案，并持续稳定推进方案的执行。

整改期限是检察机关对企业整改的考察期限，是整改方案的必要组成部分。根据现行《中华人民共和国刑事诉讼法》《人民检察院刑事诉讼规则》《关于刑事案件办案期限的补充规定草案的说明》[1]等规定，若有在押的犯罪嫌疑人，审查起诉时间一般不超过六个半月；若无在押的犯罪嫌疑人，审查起诉时间一般最长可达两年。

在辽宁省人民检察院等机关制定的《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》中对涉罪企业的合规考察期设定为三个月以上五个月以下，自检察机关作出合规考察决定之日起计算。不过，岱山县人民检察院印发的《涉企案件刑事合规办理规程（试行）》规定原则上考察期应在六个月至两年间，可适当延续。

就目前司法实践来看，六个月左右的考察期限较短，部分企业难以在该期限内完成整改，因此我们坚持往期的观点，认为需通过变更强制措施、建议中止审理或延期审理、退回补充侦查等方式保证六个月至两年的整改期限从而保证整改效果。

合规监督员应对企业违规行为排查整改，根据合规风险因素调整生产、用工、税务等方案。很多企业会涉嫌犯罪就是因为企业的生产经营存有重大风险，比如产品质量把关不严，账目不完备，这极易引发产品质量犯罪以及税务犯罪。因此在整改方案中，生产经营管理环节的优化与升级是重中之重，也是合规整改的目的之一——培育长期、稳定发展的优质企业。

本案中的企业违规之处就是在生产过程中发生的，企业因饰品在生产过程中污染了环境。所以对生产工艺、经营业务的改造升级成为了整改方案中的重要内容。本团队通过市场调研，分析了某地饰品产业的现状，结合企业自身情况，给企业提供了经营转向方案。通过彻底的业务转型，在告别环境污染的同时实现产业升级。

在企业治理结构中，部分部门具有较高的违规风险，如税务、财务、一线生产等部门，对这些风险部门应予以监管。风险部门是企业违法犯罪的高发地，所以需要配套相应的强监管，尤其是在整改过程中。甚至在不少整改计划中，整改方案就是围绕具体某个风险部门进行制定的，包括业务流程梳理、管理模式优化，搭建风险部门的风险隔离屏障，优化内部治理结构也是企业合规整改方案的重要内容。

在整改方案的执行过程中需要全面梳理企业规章制度、人员培训制度，加强合规考核培训，如对违法违规的员工或管理者依规作出处分，对涉嫌犯罪的员工则移交相关部门。

在本案中，团队在内部调查谈话时发现存在员工私自加工饰品牟利的行为，这种行为不仅会给企业整改带来负面影响，阻碍企业整改合格的验收，还会进一步带来产品质量风险、知识产权风险等一系列风险，也体现了企业规章制度和人员培训上的缺陷。

企业虽为盈利机构，但同时也肩负着社会责任。企业可根据其具体经营范围、状况，通过多种多样的形式承担企业社会责任，鼓励管理者与员工积极参与公益活动。

在本案中，涉案企业在本团队的建议下，在整改过程中招聘残疾人为企业员工，安排与其身体能力相适应的工作，取得了良好的社会效果，这也体现了具有社会责任是一个企业能够行稳致远的基本要素。

我们认为，以上六个点是在合规整改方案中最基本的需要具备的要素，而再根据具体企业的不同，涉案的罪名不同，结合不同地域的特色对合规整改方案进行调整，做到量体裁衣，而不是“一案到底”。

注释[1] ：《关于刑事案件办案期限的补充规定草案的说明》，载中国人大网，http://www.npc.gov.cn/wxzl/gongbao/2000-12/26/content_5001543.htm，2021年4月20日访问。

附图：《某饰品厂企业转型与经营转向实施方案》，该方案系该企业涉嫌污染环境罪后，团队为其争取不起诉所制定的整改方案，后该方案被承办检察院采纳，并最终做出不起诉决定。