从概念到落地：真正的合规业务应该怎么做？

近年来“合规”是个热门词汇。合规并非我国首创，但是合规本土化实践进程却逐步加快。无论从国家顶层设计层面，还是从具体的合规实践层面，皆可看出国家推行合规制度的决心与用意。然而，对于行业和社会而言，合规更多停留在概念层面，具体如何落地、如何操作，都不甚清楚。我们一直专注于合规业务，因此从自身实践经验出发，向大家介绍我们对合规业务的思考，希望对大家有所裨益。

蓝海战略最早是指通过价值创新来规避竞争，从而获得较高回报的一种战略。相比传统法律风险防范的“红海”，有人认为合规业务是一片“蓝海”。事实果真如此吗？

（一）从“滴滴事件”说起

7月2日，网络安全审查办公室对滴滴出行实施网络安全审查，随后网信办发布关于下架滴滴出行APP的通报，要求进行整改。7月16日，七部门进驻滴滴出行开展网络安全审查。从国家对“滴滴事件”一系列的监管动作可以看出，强监管将成为未来国家对企业监管的“主旋律”，而合规管理则是企业顺应监管要求的必然选择。

（二）从监管政策来看

强监管背景之下，国家一方面在刑事领域推行企业合规试点工作，即合规整改与第三方监管模式。试点工作由一期六家基层检察院扩大至二期的十个省市，最高检等部门印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》也为试点提供规范指引。另一方面，国家也通过“首违不罚”制度释放监管善意。新《行政处罚法》规定，初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。“首违不罚”将成为今后企业合规整改的重要依据。

（三）从业务机会来看

以刑事合规为例，未来律师寻求合规业务机会将主要通过以下几种途径：第一种是申请加入检察机关第三方监管资源库，作为独立监管人开展第三方事后合规监管。第二种是主导可能涉罪企业开展自主合规改造和合规管理。第三种是在事前帮助企业搭建自主合规管理体系。从目前发展情况来看，第一种途径经济效益不明显，但可积累相关经验与口碑；第二种途径是当前的业务蓝海，帮助企业获取刑事激励本身具有现实的驱动力；第三种途径尚需时间，因为中国企业合规服务市场尚处于培育过程，远未达到规模发展阶段。

开展合规业务，我们认为需要做好团队与业务匹配、合规工具与方法论、合规产品开发、合规业务推广与落地等诸多方面的工作。

（一）团队与业务匹配

合规业务天然适合律师团队，但律师团队开展合规业务却需要考虑匹配度的问题。年轻律师具有合规市场敏锐度却缺乏积累和经验，单打独斗型的律师则缺少团队合作与支撑，松散型律师团队合作不够紧密，紧密型非合规业务团队则缺乏业务经验。因此，团队与合规业务的匹配是首要解决的问题。

（二）合规工具与方法论

工具是智力、经验、能力的凭借，方法是智力、经验、能力的运用方向。合规方法论即律师团队智力、法律服务经验、各类合规问题解决能力的集大成者，通过大量案例的实践、提炼和分析，总结出一套可以解决企业实际问题且反复使用的流程化、系统化方法。

（三）合规产品开发

合规产品是法律产品在合规领域的新样态。以合规产品推动合规业务落地，是回应、满足企业合规需求的法律服务新机制。合规产品需要实现产品目标定位（包括目标市场、目标用户及需求）和产品内容定位（产品功能与产品定价）。通过合规产品解决合规服务标准化或定制化以及流程化的问题。

（四）合规业务推广与落地

合规业务的推广与落地，不仅需要借助内部积累，同时也需要借助外部合力。从内部而言，专业研究、专业内容输出是关键，合规实务积累是核心；从外部来说，社会形象、行业标签、专业标签是打造外部品牌，获取市场客户的重中之重。

我们开展合规业务，系基于对合规发展的一个基本判断，即合规将成为企业和企业家的底线共识，合规形态将从事后被动合规向事前自主合规迈进。基于此，我们以“为企业重塑价值观”为业务目标，在团队与业务匹配、合规工具与方法论、合规产品开发、合规业务推广与落地等方面开展了以下实践：

（一）打造与合规业务相匹配的团队

在“合规”二字被明确之前，我们即已开展了许多类合规业务。从人员配置来看，团队律师人员梯队效果明显，职业经验多元；从专业领域来看，以项目合规与企业刑事合规为业务导向，包括刑事合规、税务合规、行政监管合规、数据合规等内容；从团队结构来看，团队保持紧密型、一体化，具有完善的内部合作与支撑机制；从服务经验来看，团队前后为多个企业制定、实施刑事合规专项方案，也为多个基建项目提供专项合规方案，取得较好的服务效果。

（二）塑造合规工具与方法论

我们通过研究法律法规及政策，建立了完善的合规工具体系；同时深度关注企业商业模式及行业发展规律等合规底层逻辑。我们综合运用工具与逻辑，打造了“四要素与六步法”这一独特的合规方法论。四要素即“合规治理架构、合规制度体系、合规风险管理、合规动态运行”，六步法即结合自主合规改造和事前自主合规管理的特点，打造“合规尽调-合规评估-合规计划-合规整改-合规考察-评估验收”的六步法，在于确保企业合规的有效性和持续性。

（三）创建合规产品体系

我们致力于通过合规产品推动合规业务落地。我们根据合规方法论设计了独特的企业合规模型，以市场（行业）导向、用户需求导向引导合规产品开发流程的设计与升级，突出产品功能、流程及可视化设计，着重打造企业合规产品体系和增值类产品体系。目前我们已在合规治理架构、刑事合规、税务合规等八个领域，开发优先级、预开发和储备三个等级共计四十余项产品。我们也开发出《房地产合规之路白皮书》、《上市公司刑事合规》系列、《税务合规》系列、国枫《合规资讯》等增值类合规产品。

（四）建立合规业务推广与落地机制

合规业务并非一夜之间从无到有。合规业务推广与落地机制应当根据实际情况建立。我们始终坚持将刑事业务、法律顾问二大核心业务类型贯穿始终。在合规业务推广过程中，我们以“产品支撑推广”的理念，打造各类自媒体文章、专业书籍、主题课件、产品手册等增值类合规产品，深挖用户的合规需求。在合规业务落地方面，我们根据实际情况对上述二大核心业务类型进行合规业务类型改造，通过“法律顾问+合规专项顾问”等形式推动合规业务落地。

未来我们将进一步围绕企业自主合规搭建合规认证体系，借助大数据建立企业境内与出海的合规认证标准和企业合规风险监测管理系统。我们亦希望发挥国枫对上市公司的服务优势，持续深耕合规业务领域，聚焦重点行业，专注刑事、税务、数据等重点业务方向，通过完善的合规产品体系，为客户提供全流程、全周期、全方位的“服务链”式合规解决方案，更好服务国枫的各类客户。