IPO审计追溯调整导致股改净资产变动案例研究

一、调增股改净资产案例（深圳瑞捷，300977）

深圳瑞捷股改基准日为2018年7月31日，经审计的净资产为85,791,112.31元，折合为3,360.00万股，其余计入资本公积。

2019年，中汇会计师对股改基准日的净资产重新进行审计，并出具《审计报告》（中汇会审[2019]4939号），确认截至2018年7月31日，瑞捷有限净资产值为88,502,462.72元，较原审定净资产增加2,711,350.41元，差异部分调增资本公积。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就上述调整出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-724号），确认截至2018年7月31日，瑞捷有限的净资产评估值为17,588.29万元。

中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4940号）、《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]4807号），确认该等净资产调整不会对深圳瑞捷设立时的实收资本产生影响。

2019年11月21日，深圳瑞捷2019年第四次临时股东大会审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，对上述净资产及整体变更为股份公司的折股方案调整事宜进行了确认。同日，深圳瑞捷全体发起人就折股方案变更事宜签署了《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司发起人协议补充协议》。

相关中介机构在其出具的申报文件中认为，深圳瑞捷设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（一）调减后的净资产未小于原折股数

1.葫芦娃（605199）

葫芦娃股改基准日为2015年12月31日，经海南永信德威会计师审计的净资产为140,252,176.86元，折合为6,000.00万股，折股比例为2.3375:1，其余计入资本公积。

由于海南永信德威会计师不具备从事证券相关业务资格，葫芦娃委托天健会计师以2015年12月31日为审计基准日对葫芦娃有限股改的财务报表进行重新审计。

2018年2月8日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2018]7581号），葫芦娃有限截至2015年12月31日经审计的净资产为107,377,683.88元。

2018年3月5日，葫芦娃召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订原股改方案的议案》，对原股改方案做如下调整：葫芦娃股份的股改基准日、注册资本保持不变，折股比例调整为1.7896:1，即：截至2015年12月31日止葫芦娃有限经天健会计师审计的净资产107,377,683.88元，折合股份6,000.00万股（每股面值1元），计入资本公积47,377,683.88元。

2018年8月17日，葫芦娃召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于海南葫芦娃制药有限公司整体变更股份有限公司净资产折股事项进行确认的议案》。

2018年8月18日，天健会计师出具“天健验[2018]357号”《验资报告》，确认葫芦娃已收到发起人所拥有的截至2015年12月31日止葫芦娃有限净资产，并将上述净资产折合实收资本6,000.00万元，资本公积47,377,683.88元。

2020年4月13日，海口市市场监督管理局出具专项证明：“葫芦娃有限整体变更设立葫芦娃股份的相关程序合法、有效，葫芦娃股份为合法设立及存续的股份有限公司。经系统查询，海南葫芦娃药业集团股份有限公司在我局无违法违规记录，该公司股改事项不涉及我局行政处罚事项”。

相关中介机构在其出具的申报文件中认为，葫芦娃股改时注册资本已足额到位，上述审计调整不涉及行政处罚事项。

2.仕净科技（301030）

仕净科技股改基准日为2015年6月30日，经江苏新中大会计师审计的净资产为48,347,669.47元，折合为3,500.00万股，折股比例为1.38:1，其余计入资本公积。

由于仕净科技个别收入和成本确认存在跨期事项，个别管理费用、现金流量表项目等存在前期会计差错，仕净科技对以前期间上述会计差错进行追溯调整，导致2015年6月30日的净资产有所调整，审计调整前净资产为48,347,669.47元，审计调整后为47,727,016.05元，调减620,653.42元，导致股改基准日净资产减少。

2017年5月17日，仕净科技2016年年度股东大会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于以改制基准日至设立期间公司盈利补充因审计调整导致公司改制基准日净资产减少额的议案》，同意以股份公司改制期间（2015年6月30日至2015年10月12日）的净利润补足审计调整所导致的股改基准日净资产的减少数额。

相关中介机构在其出具的申报文件中认为，仕净科技虽存在上述审计调整，但已以改制期间的净利润补足改制基准日净资产的减少数额，不改变苏新验字[2015]169号的《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额，仕净科技变更设立时的注册资本已足额缴纳，不会对该次发行构成实质性障碍。

（二）调减后的净资产小于原折股数

1.盈建科（300935）

盈建科股改基准日为2014年5月31日，经亚太会计师审计的净资产为15,826,104.32元，折合为1,530.00万股，折股比例为1.38:1，其余计入资本公积。

2017年12月，盈建科决定变更内部研发支出会计核算政策，并对其历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。上述会计政策变更追溯调整导致盈建科2014年5月31日股改基准日净资产减少969.23万元；导致超额分配2014年度、2015年度利润合计810.17万元。

2017年12月4日，致同会计师出具《专项报告》，确认盈建科2014年5月31日净资产减少969.23万元；2014年度、2015年度超额分配利润合计810.17万元。2019年11月，容诚会计师进行复核，并出具《专项报告的复核报告》。

2017年12月20日，盈建科召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于因会计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》，同意由截至2014年5月31日（股改基准日）登记在册的公司全体股东，按其持股比例以现金形式补足由于上述会计政策变更所导致的股改基准日净资产减少的数额969.23万元；由截至2015年3月31日（2014年度权益分派权益登记日）登记在册的公司全体股东，将超额分配的利润285.14万元退还给公司；由截至2016年4月25日（2015年权益分派权益登记日）登记在册的公司全体股东，将超额分配的利润525.03万元退还给公司。

2018年1月3日，致同会计师出具《复核报告》，确认截至2017年12月26日，盈建科已收到股东缴存的补足净资产差额款969.23万元和退回利润款金额810.17万元，共计1,779.40万元。2019年11月，容诚会计师进行复核，并出具《专项报告的复核报告》。

北京市海淀工商局及北京市海淀区市场监督管理局出具《证明》，报告期内，盈建科不存在因违反工商及市场监督管理部门相关行政法律、法规受到行政处罚的情形。

相关中介机构在其出具的申报文件中认为，盈建科净资产减少和超额分配利润是因会计政策变更所致，净资产差额和超额分配利润款已由相关股东补足和退回，未损害或侵犯公司、股东及债权人的利益，实际控制人承诺承担由此可能造成的全部损失。根据北京市海淀工商局及北京市海淀区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，盈建科不存在因违反工商及市场监督管理部门相关行政法律、法规受到行政处罚的情形。因此，上述会计政策变更追溯调整相关事项，对该次发行上市不构成实质障碍。

2.南大环境（300864）

南大环境股改基准日为2017年3月31日，经天衡会计师审计的净资产为38,319,081.41元，折合为3,600.00万股，折股比例为1.0644︰1，其余计入资本公积。

经南大环境董事会审议通过，南大环境变更了环境技术服务、环境工程设计业务的成本核算方法、收入确认方法，相应对股改基准日的净资产进行了追溯调整，加之南大环境于2017年3月实际分配了利润1,440万元，造成其股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本及未分配利润为负数，但不存在未弥补亏损事项。

南大环境于2020年5月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于会计政策变更的议案》，对上述会计政策变更导致的净资产变动事项进行了补充确认，针对上述追溯调整导致的股改基准日净资产的减少和股改基准日的未分配利润为负数的情形，南大环境同意以2017年度实现的净利润进行补足。

2020年5月21日，天衡会计师出具《股改验资复核报告》（天衡专字[2020101333号）：截止2017年12月31日，经公司补足后的股改净资产值为38,319.08141元，与原股改基准日净资产值一致，大于股改基准日折合的股份公司股本总额3,600.00万元，此次公司净资产转增股本不存在公司股东出资不足的情况。

相关中介机构在其出具的申报文件中认为，南大环境整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相关事项己经股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；南大环境因会计政策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”和“未分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额缴纳。南大环境由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律、法规的规定。

（一）关于审计追溯调整导致股改净资产变动原因

通常包括：

1.企业股改时与审计追溯调整时的审计机构为同一家会计师事务所，因发现了前期会计差错事项而对股改时的审计情况进行追溯调整；

2.企业股改时与审计追溯调整时的审计机构为不同的会计师事务所，因发现前期会计差错事项而对股改时的审计情况进行追溯调整；

3.因会计政策变更追溯调整导致股改净资产产生变动。

（二）处理方案

1.调增股改净资产

调增股改净资产，会使折股时计入资本公积的金额变大，此种情况不会影响企业股改时实收股本的真实性和充足性，一般来说审计追溯调整时说明即可。

在深圳瑞捷案例中，虽然深交所对审计追溯调整问题并未追问，但笔者理解，对于审计调整的净资产增加部分，发起人中的自然人股东可能会产生补缴个人所得税的义务。

2.调减股改净资产，但调减后的净资产未小于原折股数

若调减股改净资产，但调减后的净资产未小于原折股数，则不会影响企业股改时实收股本的真实性和充足性。此种情况下，可以在调减股改基准日的净资产值后，由审计机构出具验资复核专项报告，并经股东大会确认，同时各中介机构发表合法合规意见。

仕净科技采用了一种更为审慎的处理方式：

（1）由于《公司法》《公司登记管理办法》等法律法规未对股改基准日至股份公司成立期间的盈利归属及处理方式作出明确规定，故企业调减股改净资产时，因改制期间的盈利继续保留在未分配利润等科目而未一并计入资本公积，最终以改制期间的盈利补足由于审计调整所导致的股改基准日净资产的减少数额，并相应调减改制期间企业的净利润数额；

（2）由审计机构对该处理方案不影响股本总额和资本公积出具专门意见；

（3）仕净科技通过股东大会确认该处理方案；

（4）仕净科技的控股股东、实际控制人出具承诺，承担因调减股改净资产以及该处理方案导致的相关责任或损失。

3、调减股改净资产，且调减后的净资产小于原折股数

若调减股改净资产，且调减后的净资产小于原折股数，则可能会导致股东出资不实的责任。此种情况下，应由控股股东、实际控制人或相关股东补足出资，或以企业某年度实现的净利润补足等方式补足出资。

如相关股东在补足出资之前自企业取得分红，经审计调整之后企业存在超额分配情形的，股东应将超额分配的部分予以返还。

补救措施包括：

（1）相关主体补足出资后，由审计机构出具注册资本足额到位的验资复核报告；

（2）企业通过股东大会确认该处理方案；

（3）就相关出资不实的补救措施取得主管工商行政管理部门出具的无违法违规证明或不会对出资不实事项进行行政处罚的证明；

（4）控股股东、实际控制人出具承诺，承担由出资不实导致的相关责任或损失。